浙江景兴纸业股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强公司内部控制, 防范公司子公司的经营风险, 根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《浙江景兴纸业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 结合本公司的具体情况, 特制定本制度。
第二条 本制度所称的子公司指浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)依法设立的, 具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司, 设立形式包括但不限于:
(一) 全资子公司, 是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司;
(二) 控股子公司, 是指公司在该子公司中持股比例超过50%, 或者
持股比例未超过50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
作为公司的全资子公司、控股子公司, 需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定, 遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度, 做到诚信、公开、透明。
第三条 本公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求, 通过子公司自身
的权力机构对其重大事项进行管理。同时, 负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司在本公司总体方针目标框架下, 独立经营和自主管理, 合法有
效地运作企业财产。
对本公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制, 应比照执行本制度规定。
第二章 子公司治理
第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定, 建立健全治理结
构和各项管理制度。
子公司可以依法设立董事会及监事会, 也可以根据自身情况, 不设董事会、监事会, 设执行董事一人、一名监事。公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员(以下简称“公司派出人员”)。公司派出人员由本公司董事会委派。一般情况下, 子公司董事长/执行董事应由本公司委派或推荐的人选担任。
子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程, 对公司和所任职子公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权为自己谋取私利, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占任职子公司的财产。
第六条 本公司委派的股东代表、董事、监事, 在参与子公司股东会、董事会、
监事会表决之前或过程中, 对涉及到子公司收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大事项表决的, 必须对需要表决的事项进行分析和研究履行公司内部审批程序(如需), 并按照本公司的意见进行表决。
子公司在作出董事会决议(或执行董事决定, 下同)、监事会决议(或监事决定, 下同)、股东会决议(或股东决定, 下同)后, 应当及时将相关决议(或决定, 下同)原件及会议纪要报送公司董事会办公室和公司董事会秘书备案, 备案完成后方可执行; 但相关事项达到公司董事会、股东大会审议标准的需履行相应审批程序后执行。
第七条 子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营业绩、财
务状况、营销采购、法律事务、人力资源和发展规划等信息, 以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第八条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资
项目的确定等经济活动, 必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策,
还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡, 以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
子公司应当按照本公司批准的生产经营计划组织生产经营, 控股子公司有权根据市场的变更情况调整生产经营计划, 但应当及时通知本公司总经理。
子公司若出现违反国家法律法规违法经营的情况, 该子公司的有关负责人应承担责任。
第九条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司有
关职能部门的指导、检查和监督。
第十条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制, 子公司
的股东(大)会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本, 必须按照有关规定妥善保管, 涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第十一条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日
常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等事项, 依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的, 提交公司董事会审议; 应当提交公司股东大会审议的, 提交公司股东大会审议; 子公司发生的上述交易事项的金额, 依据《公司章程》等相关规定在公司董事会授权总经理办公会决策的范围内的, 由公司总经理办公会审议决定。
对于子公司发生前款所述事项的管理, 依据公司相关管理制度执行。
第三章 子公司财务管理
第十二条 子公司财务管理的基本任务是: 贯彻执行国家的财政、税收政策, 根
据国家法律、法规及其他有关规定, 结合公司的具体情况制定会计核
算和财务管理的各项规章制度, 确保资料的合法、真实和完整; 合理筹集和使用资金, 有效控制经营风险, 提高资金使用效率和效益; 有效利用公司的各项资产, 加强成本控制管理, 保证公司资产保值增值和持续经营。
第十三条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策, 与公司实行统一的会计政策,
严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规, 确保资料的合法、真实和完整。子公司财务运作由公司财务部管理, 子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。
第十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的
要求, 以及公司财务部门对报送内容和时间的要求, 及时组织编制财务报告, 报送公司财务部门。
子公司应当在每年3月前拟定控股子公司当年的生产经营计划和预算, 并配合本公司做好上一年度的财务审计和财务决算。
第十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来, 避免发
生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的, 公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第十六条 子公司应根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金, 子公
司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用, 不得越权进行费用签批, 对于上述行为, 子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会报告。
第十七条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情
形的, 应追究有关当事人的责任, 并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第四章 子公司内部审计监督
第十八条 本公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括:
经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第十九条 子公司在接到审计通知后、应当做好接受审计的准备, 并在审计过程
中应当给予主动配合。
第二十条 经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后, 子公司必须认
真执行, 并将执行情况及时上报本公司主管部门。
第五章 重大信息报告和信息披露
第二十一条 子公司应依法建立内部信息报告制度, 安排专人(“信息报告人”)定期
和不定期向本公司董事会办公室进行报告和沟通, 以保证本公司的信息报告符合《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及《浙江景兴纸业股份有限公司重大信息内部报告制度》、《浙江景兴纸业股份有限公司信息披露事务管理制度》的要求。
第二十二条 定期报告: 子公司应每月向本公司提交月度财务报告、管理报告和其
它本公司要求提供的资料, 以便本公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。
第二十三条 不定期报告: 子公司应及时向本公司报告其将要发生或已经发生的重
大事件, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。
第二十四条 子公司向本公司进行信息报告应遵循以下规定:
1. 若子公司实施重大事件需经其股东会批准, 子公司应按相关法律法规及其章程之规定, 向本公司发送会议通知及相关资料;
2. 子公司召开董事会会议、监事会会议、股东(大)会就有关重大事件
进行决议的, 应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报本公司董事会办公室;
3. 子公司发生重大事件, 且该等事项不需经过其董事会、股东(大)会、
监事会审批的, 子公司应按本制度相关规定及时向本公司董事会秘书报告, 并按要求报送相关文件, 报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字;
4. 子公司董事、经理或有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要
内幕信息。
第二十五条 子公司董事长/执行董事/总经理是其信息披露第一责任人, 负责子公
司信息披露汇报工作, 对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第二十六条 本公司负责所有子公司的信息披露事项, 任何子公司均不得违反《公
司章程》及公司内部制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第二十七条 子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定, 并报本公司备案。
第六章 附则
第二十八条 子公司应熟知并遵守有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
相关规定, 应遵守公司的各项制度。
第二十九条 本制度的解释权属本公司董事会。子公司现有制度或政策与本制度有
冲突或不一致的, 可以通过董事会/执行董事、股东会/股东决议/决定等法律法规、子公司章程允许的形式进行修正。本制度未作规定的, 适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时, 以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十条 本制度经本公司董事会批准后实施。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月修订