浙江景兴纸业股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一节 总则
第一条 为强化董事会决策功能, 做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理层的有效监督, 完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定, 公司特设立董事会审计委员会, 并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二节 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成, 其中2名为独立董事, 其中必须有1名为会计专业人士。审计委员会的召集人应当为担任独立董事的会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员应当勤勉尽责, 切实有效地监督、评估公司内外部审计工作, 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生。选举审计委员会委员的提案获得通过后, 新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立董事委员中会计专业人士担任, 负责主持委员会工作; 主任委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致, 委员任期届满, 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件, 配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的, 可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。
第三节 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 方可提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告, 对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见, 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题, 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性, 监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议, 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款, 不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责, 严格遵守业务规则和行业自律规范, 严格执行内部控制制度, 对公司财务会计报告进行核查验证, 履行特别注意义务, 审慎发表专业意见。
第十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况, 主要包括其履行职责
的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见, 董事会未采纳的, 公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 公司设立内部审计部门, 对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性, 不得置于财务部门的领导之下, 或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时, 应当履行下列主要职责:
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划;
(三) 督促公司内部审计计划的实施;
(四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作, 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会;
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的, 应当及时向深圳证券交易所报告:
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;
(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料, 对公司内部控制有效性出具书面的评估意见, 并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的, 或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制
有效性存在重大缺陷的, 董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果, 以及已采取或者拟采取的措施。
第十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第四节 议事程序
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议时, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议, 并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的, 可以提交由该委员签字的授权委托书, 委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的, 应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会认为必要时, 可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 审计委员会会议应于会议召开三日前通知全体委员, 经全体委员一致同意,可免除前述通知期限要求。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第十九条 公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知, 董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的议案。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。
第二十二条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存, 在公司存续期间,保存期不得少于十年。
第二十三条 审计委员会会议应当有书面记录, 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间, 保存期不得少于十年。
第五节 附则
第二十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起实行, 本议事规则经董事会决议通过后, 《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》同时作废。
第二十五条 本议事规则未尽事宜, 按国家有关法律、法律和《公司章程》的规定执行;本议事规则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过。
第二十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月修订