证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2023－059
华达汽车科技股份有限公司关于拟现金收购控股子公司10.20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资
金收购宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜宾晨道”）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波超兴”）分别持有的公司控股子公司江苏恒义工业技术有限公司（以下简称“江苏恒义”）9.18%、1.02%的股权（以下简称“本次交易”）。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，待标的公司审计、评估工作完成后再次召开董事会审议并经股东大会审议通过。
? 风险提示：标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及本次交易作价均尚未确定。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由上市公司与宜宾晨道、宁波超兴协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。
一、交易概述
为进一步提高公司在江苏恒义享有的权益，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司核心竞争力，公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的江苏恒义共计10.20%的股权。2023年12月25日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司现金收购江苏恒义工业技术有限公司10.20%股权并签署附条件生效的<现金收购股权协议>的议案》，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及本次交易作价均尚未确定。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由上市公司与宜宾晨道、宁波超兴协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。
二、交易对方基本信息
（一）宜宾晨道
| 企业名称 | 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91511500MA69K7AJ39 |
| 注册地址 | 四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段9号数据中心805室 |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2021年4月12日 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）宁波超兴
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AENU770 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1766 |
| 执行事务合伙人 | 黄锟 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2017年10月9日 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
注：宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）系以其合伙人自有资金从事投资的创业投资企业。
上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
| 公司名称 | 江苏恒义工业技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321282739427475N |
| 注册地址 | 靖江市开发区中洲西路6号 |
| 主要办公地点 | 靖江市开发区中洲西路6号 |
| 法定代表人 | 陈竞宏 |
| 注册资本（万元） | 16,990.91 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2002年7月13日 |
| 公司名称 | 江苏恒义工业技术有限公司 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；科普宣传服务；新兴能源技术研发；机电耦合系统研发；机械设备研发；新材料技术研发；汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）交易标的权属情况
宜宾晨道及宁波超兴分别持有的江苏恒义9.18%、1.02%的股权权属清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 项目 | 2023年10月31日/2023年1-10月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 189,113.25 | 163,258.18 |
| 负债总额 | 124,763.98 | 108,003.32 |
| 净资产 | 64,349.27 | 55,254.87 |
| 营业收入 | 132,822.08 | 114,332.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,164.20 | 2,992.94 |
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-10月财务数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
公司拟聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对交易标的开展评估工作，本次评估以2023年10月31日为评估基准日。截至本公
告披露日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产评估值及本次交易作价均尚未确定。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由上市公司与宜宾晨道、宁波超兴协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：华达汽车科技股份有限公司乙方一：宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）乙方二：宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二单独或合称“乙方”。
（二）标的资产转让
甲方本次通过支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司
10.20%的股权，其中向乙方一、乙方二分别购买其持有的目标公司
9.18%、1.02%的股权。
（三）交易价格
各方同意，标的资产的交易价格将以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协议确定。
（四）交易对价的支付安排
各方同意，甲方以自有资金现金支付本协议项下标的资产的全部
交易对价，具体支付时间经各方协商后另行签订补充协议确定。
（五）本次交易的实施
自本协议生效之日起十（10）个工作日内，乙方应当与甲方积极配合，完成目标公司股权结构的变更以及公司章程的修订，并按照相关法律法规、规则及其他规范性文件的规定向目标公司注册地的市场监督管理部门办理标的资产变更至甲方名下及公司章程修订的工商变更登记手续。乙方应尽其最大努力，就办理前述工商变更登记手续向甲方提供所有必要的协助，包括但不限于配合签署相关文件、办理必要的手续等。
（六）过渡期安排
1、过渡期内，乙方应保证其持有的目标公司股权的合法、完整的所有权及权属清晰。
2、各方同意，若标的资产在过渡期产生收益的，则该收益归甲方享有；若标的资产在过渡期产生亏损的，则由乙方按照目标公司亏损额乘以各自对目标公司的持股比例以现金方式向甲方补偿。
（七）协议生效的先决条件
本协议自协议各方签署之日起成立，并自甲方股东大会审议通过之日起生效。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、前款损失包括直接损失和间接损失，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
六、本次交易对公司的影响
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会导致公司主营业务发生变更。通过本次交易，公司将进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，增强上市公司核心竞争力。此外，本次交易完成后，公司将进一步提高所持有标的公司的股权比例，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
特此公告。
华达汽车科技股份有限公司董事会
2023年12月26日