证券代码：400100 证券简称：工新3 主办券商：江海证券
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 |
| 司经中国黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复[1993]337号文批准，于一九九三年七月二十八日以定向募集方式设立；在中国黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局开发区分局注册登记，其营业执照号码为：2301091330327。 | 公司经中国黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复[1993]337号文批准，于一九九三年七月二十八日以定向募集方式设立；在中国黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局开发区分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91230199128022559C。 |
| 第三条 公司于一九九六年五月六日经国家有关主管机关批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股。此项系公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于一九九六年五月二十八日在上海证券交易所上市。 | 公司股票于二〇二一年四月三十日被上海证券交易所摘牌，公司股票终止上市。公司股票终止上市后，于二〇二一年十一月三日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,034,735,218元。 | 第六条 公司注册资本为人民币3,845,076,070元。 |
| 第八条 总经理公司的法定代表人。 | 第八条 公司的总经理为公司的法定代表人。 |
| 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以 | 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 |
| 依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经理。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨是：转换经营机制，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担，在保证国有资产保值增值的同时，使全体股东获得良好的经济效益，为社会主义物质文明和精神文明作出贡献。 | 第十二条 公司的经营宗旨是：自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担，使全体股东获得良好的经济效益。 |
| 第十三条 公司经营范围是：机电设备安装；计算机系统集成；商业信息咨询；企业管理咨询；网络通讯设备及技术的进出口业务；计算机网络设备、通信设备制造、维修、租赁。高新技术及产品的开发，生产，销售和技术服务，技术咨询，技术培训，技术转让；国内商业（国家有专项限制经营的商品除外）按建委核定的资质等级从事房地产开发（仅限分支机构使用）、按国家对外贸易经济合作部核定的项目进行进出口业务；食品生产经营；研发，生 | 第十三条 公司经营范围是：高新技术及产品的开发，生产，销售和技术服务，技术咨询，技术培训，技术转让。国内商业（国家有专项限制经营的商品除外）按建委核定的资质等级从事房地产开发（仅限分支机构使用）、按国家对外贸易经济合作部核定的项目进行进出口业务；研发，生产，销售农用车及汽车配件；购销摩托车；以下项目仅限分支机构经营：大豆、玉米收购、加工、销售；保健品系列产品的研发、制造、销售；生产、销售食用植物 |
| 产，销售农用车及汽车配件；购销摩托车；以下项目仅限分支机构经营：大豆、玉米收购、加工、销售；保健品系列产品的研发、制造、销售；生产、销售食用植物油；销售饲料；仓储及代料加工。（以上项目需国家专项审批除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 油；销售饲料；仓储及代料加工。（以上项目需国家专项审批除外） |
| 第十四条 公司的全部资产划分为等额股份，每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 备注：此条款由原章程的两项条款合并变更为一项条款，后续条款序号以及引用其他条款的序号进行相应调整。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 | 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管 | 第十七条 公司的股票采用记名方式，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。 |
| 第十九条 公司现有股份总数为1,034,735,218股，公司的股本结构为：普通股1,034,735,218股。 | 第十八条 公司现有股份总数为3,845,076,070股，公司的股本结构为：普通股3,845,076,070股。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 | 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 |
| （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 |
| （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式 | 第二十三条 公司收购本公司股份，应根据法律、行政法规或相关监管机构规定的方式进行。 |
| 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 | |
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
| 所持有的本公司股份。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系或以其他方式损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计或进行专项说明。独立董事对专项审计结果或者专项说明有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产…… | 公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产…… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司因本章程第二十二条（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 |
| 权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… | …… （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％后提供的任何担保； …… |
| （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3时； …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向主办券商和全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 提交有关证明材料。 | |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | …… （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司高级管理人员应当列席会议。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。…… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）律师及监票人姓名； （六）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向主办券商及全国股转公司报告。 |
| …… （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | …… （五）公司年度报告； （六）聘请、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | …… （四）公司发生“购买或者出售资产”交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内累计超过最近一期经审计总资产30%，或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司 |
| （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。 | 关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 | 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易场所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被全国股转公司或者证券交易所 |
| （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | …… |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议，该情形下，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议； |
| （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的2%以上，低于最近一期经审计总资产的50%的； （二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的2%以上，低于最近一期经审计净资产的50%的； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的2%以上，低于最近一个会计年度经审计净利润的 50%的； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的2%以上，低于最近一个会计年度经审计营业收入的50%的； | （一）公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的5%（含5%）以上，低于最近一期经审计总资产的30%的； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%（含5%）以上，低于最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过1500万的； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%（含5%）以上，低于最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万的； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5% |
| （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润2%以上，低于最近一个会计年度经审计净利润的50%的。 董事会对外投资运用资金占公司最近一期经审计净资产的比例不超过 30%。 | 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%（含5%）以上，低于最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万的。 （二）公司发生的关联交易（除提供担保外），达到以下标准的，由董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。 公众公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。 （三）董事会拟定公司的对外担保方案，决定未达到本章程第四十条规定标准的担保事项。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或者电话、电传方式；通知时限为：会议召开 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或者电话、电子邮件以及全体董事认可的方 |
| 前2天。 | 经全体董事同意或者情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未提出异议的，应视作其已收到会议通知。 |
| …… （四）独立董事人选的独立性应得到中国证监会和上海证券交易所的资格认定。 所谓独立性是指下列人员不得担任公司的独立董事： 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 | …… （四）独立董事人选的独立性应得到中国证监会和全国股转公司的资格认定。 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2、直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； 5、为公司及其控股股东、实际控 |
| 机构中任职人员； 公司章程规定的其他不能担任董事的人员； 中国证监会认定的其他人员。 （五）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 …… 独立董事的基本任职条件： 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 1、具有独立性； 2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； 3、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 | 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； 8、全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。 （五）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。 …… 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件： 1、具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则； 2、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 3、全国中小企业股份转让系统规 |
| 定的其他条件。 |
| 第一百三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 | 第一百二十九条 公司应设一名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 |
| …… (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | …… （五）公司章程和全国股转公司所规定的其他职责。 |
| 第一百四十条 总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 | 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… | （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… |
| 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1 | 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 |
| …… | …… |
| …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 经全体监事同意或者情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事如已出席会议，并且未 |
| 提出异议的，应视作其已收到会议通知。 |
| 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。 |
| 第一百六十八条 公司利润分配政策 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 …… 5、公司不会出现预计不能按期偿 | （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 …… 5、公司不会出现预计不能按期偿 |
| 付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形。 （六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （七）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。除非经董事会审议通过，且经独立董事发表独立意见、监事会审议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 （八）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十四条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 | 付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形。 |
| （九）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： 1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。” | |
| 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前15日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 |
| （一）以专人送出； （二）以电话、传真或者邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | （一）以专人送出； （二）以电话、邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或者邮件进行。 | 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 |
| 第一百八十一条 公司召开监事会的 | 第一百七十七条 公司召开监事会的 |
| 会议通知，以专人送出、电话、传真或者邮件进行。 | 会议通知，以专人送出、电话、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 |
| 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。 |
| 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十条 公司依法披露定期报告和临时公告，公司指定全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告及其他需要披露信息的媒体。公司应当第一时间在前述指定网站披露信息，公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。 |
| 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告。债权 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 |
| 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关报刊或网络媒体上公告。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关报刊或网络媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》以 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在相关报刊或网络媒体上公告。债 |
| …… | …… |
| 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
（二）新增条款内容
| 第二百零九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效施行。 |
（三）删除条款内容
| （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； |
| 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 3、董事会会议的审议和表决情况； 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，需对《公司章程》中部分条款进行修订。《公司第九届董事会第二十一次会议决议》。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
董事会2023年12月25日
