2024年第一次临时股东大会文件
股票简称：凌钢股份股票代码：600231
二○二四年一月五日
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目 录
一、2024年第一次临时股东大会会议议程································2
二、2024年第一次临时股东大会会议提案
1. 关于修改《公司章程》部分条款的议案································3
2. 关于全面修订《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案·······10
3. 关于全面修订《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案········11
4. 关于修改《凌源钢铁股份有限公司监事会议事规则》部分条款的议案···12
5. 关于调整2023年度部分日常关联交易金额的议案····················16
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会议文件之一
凌源钢铁股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年1月5日 14点 00分现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式召集人: 凌源钢铁股份有限公司董事会会议议程：
一、验证参加现场股东大会的股东身份信息
二、宣布现场会议开始
三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员
及见证律师。
四、提名并选举监票人、计票人
五、审议以下提案：
1、关于修改《公司章程》部分条款的议案
2、关于全面修订《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案
3、关于全面修订《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案
4、关于修改《凌源钢铁股份有限公司监事会议事规则》部分条款的议案
5、关于调整2023年度部分日常关联交易金额的议案
六、股东发言和集中回答问题
七、宣读投票注意事项及现场投票表决
八、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证
九、宣布现场表决结果
十、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证
十一、复会，监票人宣布表决结果
十二、律师发表见证意见
十三、参会董事、监事签署股东大会决议及会议记录
十四、会议结束
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会议文件之二
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《凌源钢铁股份有限公司章程》进行相应修改，具体修订如下：
| 第六条 公司注册资本为人民币2,852,154,325元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,852,159,344元。 |
| 第十条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 |
| 第十八条 公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司，持股数为1,012,999,876股，占总股本的35.52%，其他股东持有1,839,154,449股，占总股本的64.48%。 | 第十九条 公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司，持股数为1,012,999,876股，占总股本的35.52%，其他股东持有1,839,159,468股，占总股本的64.48%。 |
| 第十九 条公司股份总数为2,852,154,325股,公司的股本结构为:普通股2,852,154,325股，其中发起人持有1,012,999,876股，其他股东持有1,839,154,449股。 | 第二十条 公司股份总数为2,852,159,344股,公司的股本结构为:普通股2,852,159,344股，其中发起人持有1,012,999,876股，其他股东持有1,839,159,468股。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 |
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定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
| 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十一条 经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体转授权。 | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (四)审议批准监事会报告； …… (十二)审议第四十一条规定的担保事项； …… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (四)审议批准监事会的报告； …… (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项； …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过两亿元或最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； (三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: …… | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: …… |
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(六) 股东大会采用网络或其他方式的开
始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
| (六) 股东大会采用网络或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | (六) 采用网络或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。如出现差额选举，获得过半数选票的候选人的人数超过应选名额时，以得票多的当选。如遇票数相等不能确定当选人时，应当就票数相等的候选人再次投票，以得票多的当选。 …… 职工代表监事的提名和任免按本章程第一百四十五条第二款规定办理。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。如出现差额选举，获得过半数选票的候选人的人数超过应选名额时，以得票多的当选。在差额选举时，如遇票数相等不能确定当选人或者当选人数不足时，应当就所缺名额再次按照累积投票制进行投票，直到选出全部应选董事、监事为止。 …… 职工代表监事的提名和任免按本章程第一百五十条第二款规定办理。 |
| 第六章前移一章，序号顺延。 | |
| 第六章 党委 第一百二十三条 公司根据《中国共产党章程》设立党委及其工作机构。党委设书记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第五章 党委 第九十六条 公司根据《中国共产党章程》设立党委及其工作机构。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 第一百二十五条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 (五)党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； |
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(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
(七) 领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；
（八）党委职责范围内其他有关的重要
事项。
| (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； (七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织； （八）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | |
| 第九十九条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。 | |
| 第一百条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。 | |
| 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会,其职责是定战略、作决策、防风险，对股东大会负责。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权: …… (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三第一款第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权:………… (三) 决定公司的战略和发展规划； …… (八) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立战略与投资委员会、审计与风险委员会（监督委员会）、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会（监督委员会）、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会（监督委员会）的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百零九条 董事会每次运用公司资产进行对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财的权限为不超过两亿元人民币；与关联方进行关联交易的权 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 |
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限为不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；进行对外捐赠的权限为单笔或会计年度内累计捐赠总额不超过1000万元人民币。董事会进行对外投资、购买或者出售资产，应对项目进行严格审查，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过两亿元的需报股东大会批准；董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在审议对外担保事项时，需经全体董事三分之二以上同意方可签署，并严格审查被担保对象的资信标准，担保金额达到本章程第四十一条规定标准的需报股东大会批准；董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。
| 限为不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；进行对外捐赠的权限为单笔或会计年度内累计捐赠总额不超过1000万元人民币。董事会进行对外投资、购买或者出售资产，应对项目进行严格审查，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过两亿元的需报股东大会批准；董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在审议对外担保事项时，需经全体董事三分之二以上同意方可签署，并严格审查被担保对象的资信标准，担保金额达到本章程第四十一条规定标准的需报股东大会批准；董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。 | 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。对董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。 |
| 第一百十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)运用公司资产进行1000万元以下的对外投资和资产抵押； (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (五)法律、行政法规、部门规章或董事会授予的其他职权。 | 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司发行的证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)法律、行政法规、部门规章或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展工作,对总经理负责。 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展工作,对总经理负责。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 |
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第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
……
(三)决定单个项目投资额1000万元以下
的公司内部技改和配套建设项目投资；
……
(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
……
| 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: …… (三)决定单个项目投资额1000万元以下的公司内部技改和配套建设项目投资； …… (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； …… | 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问； …… |
| 第一百三十九条 公司坚持依法治企，实行总法律顾问制度，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 公司设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 | |
| 第一百三十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十二条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式发出； (三)以公告方式进行； (四)以电子邮件方式发出； (五)以传真方式送出； (六)本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人或传真方式送达。 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式进行。 |
| 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人或传真方式送达。 | 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式进行。 |
| 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以被送达人确认收到日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件、传真方式送出的，以发送电子邮件或传真输出的发送完成报告书所载日期为送达日期。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 | 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 |
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上通过。
| 上通过。 | 上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司章程》其他条款序号顺延，条款内容不变。本议案提请公司股东大会审议。
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会议文件之三
关于全面修订《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》章节条款进行了全面梳理和修订。
修订后的《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》详见2023年12月21日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案提请公司股东大会审议。
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会议文件之四
关于全面修订《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》的
议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》的章节条款进行了全面梳理和修订。
修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》详见2023年12月21日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》。
本议案提请公司股东大会审议。
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会议文件之五
关于修改《凌源钢铁股份有限公司监事会议事规则》部分条
款的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《凌源钢铁股份有限公司章程》的规定，公司对《凌源钢铁股份有限公司监事会议事规则》进行了修订。具体的条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 宗旨 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，制订本规则。 | 第一条 为进一步规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事和决策行为，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 |
| 第二条 监事会组成人员为公司的全体监事。公司监事依照《公司章程》的有关规定享有权利，并承担义务。 | |
| 第四条 监事会依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； |
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（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》授予的其他职权。
| （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | |
| 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： …… （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； …… | 第五条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： …… （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； …… |
| 第五条 临时会议的提议程序 …… 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 …… | 第七条 临时会议的提议程序 …… 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 …… |
| 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和两日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… | 第九条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和2日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… |
| 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的时间、地点； …… | 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； …… （七） 发出通知的日期 …… |
| 第十二条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相 | 第十四条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相 |
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关中介机构业务人员到会接受质询。
| 关中介机构业务人员到会接受质询。 | 关中介机构业务人员到会接受质询。 监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第十五条 监事会发现董事、高级管理人员违反有关法律法规或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门报告。 | |
| 第十六条 公司监事应当依法对定期报告进行审核，并就定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事会未审核通过定期报告的，公司应当重新编制定期报告。 监事无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 | |
| 第十五条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 会议出席情况； （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； …… | 第十九条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议召集人和主持人； （三） 会议出席情况； （四） 会议议案及议程； （五） 监事发言要点； （六） 决议事项表决方式和结果，载明同意、反对或弃权的票数和董事表决意见； …… （八） 会议记录人姓名。 …… |
| 第十六条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 | 第二十条 监事签字 监事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 |
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门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
| 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 会议记录人员应当在会议记录上签名。 |
| 第二十一条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除相应责任。 | |
| 第二十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 | |
| 第二十六条 本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 | |
| 第二十七条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《凌源钢铁股份有限公司监事会议事规则》同时废止。 | |
| 第二十条 附则 本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 | 第二十八条 本规则由公司监事会负责解释。 |
除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司监事会议事规则》其他条款序号顺延，条款内容不变。本议案提请公司股东大会审议。
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会议文件之六
关于调整2023年度部分日常关联交易金额的议案
一、关联交易调整情况
由于铁矿石价格大幅上涨，地方矿关联采购金额增加；以及公司动态调整原料消耗结构和节铁增钢,加大废钢的采购力度，导致与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）废钢关联交易数量增加，使得日常关联交易金额较年初预计金额变动较大；同时，公司根据生产经营实际需要，增加向关联方建平磷铁矿业有限公司（简称“建平磷铁”）采购矿粉金额；新增向关联方鞍山钢铁集团有限公司（简称“鞍山钢铁”）全资子公司鞍钢集团矿业有限公司（简称“鞍钢矿业”）采购矿粉等业务和向鞍山钢铁全资子公司德邻陆港供应链服务有限公司（以下简称“德邻陆港”）销售钢材业务。因此，公司拟对2023年度日常关联交易额度进行部分调整。根据上述情况，公司拟对2023年度部分日常关联交易额度进行调整，具体调整明细如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 年初预计金额（不含税） | 2023年1-11月实际发生金额（不含税） | 本次调增金额（不含税） | 本次调增后金额（不含税） | 调整的原因 |
| 向关联人购买材料 | 凌钢集团 | 437,339 | 440,753 | 64,000 | 501,339 | 注1 |
| 建平磷铁 | 6,500 | 4,781 | 7,500 | 14,000 | ||
| 鞍山钢铁 | 8,000 | 18,544 | 19,600 | 27,600 | ||
| 其中：鞍钢矿业 | 18,040 | 19,000 | 19,000 | 注2 | ||
| 德邻陆港 | 8,000 | 8,000 | ||||
| 鞍山钢铁其 | 504 | 600 | 600 |
-17-他子公司
| 他子公司 | ||||||
| 向关联人销售材料 | 德邻陆港 | 2,804 | 8,000 | 8,000 | 注2 |
注1：本次新增主要是由于铁矿石价格大幅上涨，地方矿采购金额增加；以及公司动态调整原料消耗结构和节铁增钢,加大废钢的采购力度，导致与控股股东凌钢集团废钢关联交易数量增加，使得日常关联交易金额较年初预计金额变动较大。
注2：本次调增，主要是公司根据生产经营实际需要，主要新增向关联方鞍山钢铁全资子公司鞍钢矿业采购矿粉业务和向鞍山钢铁全资子公司德邻陆港销售钢材业务。除上述调整外，公司其他日常关联交易预计额度未发生变化。
二、关联方介绍和关联关系
1、凌源钢铁集团有限责任公司
（1）基本情况
该公司成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，住所：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：张鹏；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为有限责任公司（国有控股）。经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、
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劳务派遣活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）。凌钢集团是公司发起人和第一大股东，持有本公司1,012,999,876股股权，占公司总股本的35.52%。鞍钢集团有限公司持有凌钢集团49%股权，朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“朝阳市国资委”）持有凌钢集团41%股权，辽宁省财政厅持有凌钢集团10%股权，辽宁省财政厅将对应表决权委托朝阳市国资委行使。凌钢集团的实际控制人为朝阳市国资委，截止本公告披露日，其股权结构图如下：
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：亿元
| 项 目 | 2023年9月30日 或2023年1-9月 | 2022年12月31日 或2022年度 |
| 资产总额 | 233.91 | 265.25 |
| 负债总额 | 176.37 | 176.39 |
| 净资产 | 57.54 | 88.86 |
| 营业收入 | 152.58 | 210.30 |
| 净利润 | -2.36 | -7.41 |
| 资产负债率 | 75.40% | 66.50% |
2022年度财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2023年三季度财务数据未经审计。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）
| 鞍钢集团有限公司 | 辽宁省财政厅 |
朝阳市人民政府国有资
产监督管理委员会
朝阳市人民政府国有资
产监督管理委员会49%
| 41% | 49% | 10% |
凌源钢铁集团有限责任公司
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项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。
2、鞍钢集团矿业有限公司
（1）基本情况
该公司成立于1984年05月29日，由鞍山钢铁出资设立，注册资本：
2268158.801500万人民币。住所：鞍山市铁东区二一九路39号；法定代表人：
刘文胜；类型：其他有限责任公司；许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，建设工程施工，发电业务、输电业务、供（配）电业务，测绘服务，林木种子生产经营，农作物种子质量检验，种畜禽生产，水产养殖，餐饮服务，雷电防护装置检测，食品小作坊经营，食品生产，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：选矿，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，矿物洗选加工，建筑用石加工，固体废物治理，通信设备制造，机械零件、零部件加工，劳务服务（不含劳务派遣），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），土地使用权租赁，非居住房地产租赁，生态环境材料制造，金属材料制造，金属制品销售，建筑材料销售，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），汽车零配件零售，液压动力机械及元件销售，电子产品销售，贸易经纪，招投标代理服务，软件开发，软件销售，货物进出口，土地整治服务，生态恢复及生态保护服务，园林绿化工程施工，专业保洁、清洗、消毒服务，草种植，园艺产品种植，蔬菜种植，树木种植经营，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览
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服务，洗染服务，通用设备修理，专用设备修理，机动车修理和维护，租赁服务（不含许可类租赁服务），金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售，金属结构制造，互联网销售（除销售需要许可的商品），道路货物运输站经营，日用百货销售，农副产品销售，通讯设备销售，家用电器销售，机械电气设备制造，电气设备修理，热力生产和供应，信息系统集成服务，智能控制系统集成，节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
↓89.95
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2023年9月30日 或2023年1-9月 | 2022年12月31日 或2022年度 |
| 资产总额 | 6,895,341 | 6,713,725 |
| 负债总额 | 2,177,106 | 2,368,924 |
| 净资产 | 4,718,235 | 4,344,800 |
| 营业收入 | 1,666,407 | 2,233,265 |
| 净利润 | 352,813 | 496,770 |
| 资产负债率 | 31.57% | 35.28% |
2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年三季度财务数据未经审计。公司控股股东凌钢集团的董事在该公司的控股股东鞍山钢铁任董事，鞍山钢铁符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定
鞍山钢铁集团有限公司鞍钢集团矿业有限公司
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的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购矿粉的结算方式为货到付款，不存在影响履约的情况。
3、德邻陆港供应链服务有限公司
（1）基本情况
该公司成立于2016年8月22日，由鞍山钢铁出资设立，注册资本：79,800万元人民币。住所：辽宁省鞍山市鞍刘路3号；法定代表人：王锋；类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），食品经营（销售预包装食品），食品互联网销售（销售预包装食品），出版物互联网销售，餐饮服务，住宿服务，快递服务，成品油零售（限危险化学品），成品油零售（不含危险化学品），第二类增值电信业务，互联网信息服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：国内货物运输代理，无船承运业务，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机动车修理和维护，钢压延加工，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，汽车零配件零售，轮胎销售，金属制品销售，润滑油销售，汽车装饰用品销售，电池销售，智能车载设备销售，办公用品销售，日用品销售，家用电器销售，电子产品销售，皮革制品销售，箱包销售，户外用品销售，建筑材料销售，肥料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），煤炭及制品销售，金属矿石销售，谷物销售，农副产品销售，木材销售，再生资源销售，洗车服务，紧急救援服务，停车场服务，再生资源加工，再生资源回收（除生产性废旧金属），非居住房地产租赁，运输设备租赁服务，特种设备出租，通用设备修理，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），人工智能公共服务平台技
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术咨询服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），贸易经纪，销售代理，供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
↓100%
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2023年9月30日 或2023年1-9月 | 2022年12月31日 或2022年度 |
| 资产总额 | 367,511.94 | 381,209.91 |
| 负债总额 | 278,971.19 | 301,281.27 |
| 净资产 | 88,540.76 | 79,928.64 |
| 营业收入 | 789,310.13 | 1,612,820.98 |
| 净利润 | 5,958.88 | 4,819.42 |
| 资产负债率 | 75.91% | 79.03% |
2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年三季度财务数据未经审计。公司控股股东凌钢集团的董事在该公司的控股股东鞍山钢铁任董事，鞍山钢铁符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购矿粉的结算方式为货到付款，不存在影响履约的情况。
四、关联交易定价原则
本次调增2023年度关联采购和销售预计额度，价格仍为市场价。本次关联
鞍山钢铁集团有限公司德邻陆港供应链服务有限公司
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交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未对公司的独立性产生影响。
本议案关联股东需回避表决。本议案提请公司股东大会审议。