证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2023-093债券代码：123034 债券简称：通光转债
江苏通光电子线缆股份有限公司关于购买控股股东资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以自有资金及自筹资金向通光集团有限公司（以下简称“通光集团”）、黄永平、徐镇江购买其共同持有的四川通光光纤有限公司（以下简称“通光光纤”）100%股权，本次收购股权的交易总价为21,900万元，交易完成后，通光光纤将成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。
2、本次交易对手方之一为公司控股股东通光集团有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。
4、本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。通光光纤可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后建立健全目标公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2023年12月22日，公司与通光集团、黄永平、徐镇江以及通光光纤于江苏省南通市海门区共同签订了《江苏通光电子线缆股份有限公司支付现金购买四
川通光光纤有限公司100%股权的协议书》，基于公司长期战略规划所需，公司拟以自有资金及自筹资金支付方式向通光集团、黄永平、徐镇江收购其共同持有的通光光纤100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2023）第1987号）（以下简称“《评估报告》”），以2023年9月30日为评估基准日，通光光纤的股东全部权益账面值为16,582.16万元，评估值为21,985.39万元，经各方一致确定，本次收购股权的交易总价为21,900万元。交易完成后，通光光纤将成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系说明
通光集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3条规定，本次购买资产为关联交易。张强先生为公司实际控制人、董事、通光集团董事长兼总经理，张忠先生为公司董事长、总经理、通光集团董事，张强先生、张忠先生为本次关联交易事项关联董事。
（三）履行的审议程序
2023年12月22日公司召开了第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于购买控股股东资产暨关联交易的议案》，关联董事张忠先生、张强先生回避了表决。公司独立董事对本次事项进行了审查并发表了一致同意的独立董事意见，并同意提交董事会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准。张强先生为通光集团实际控制人，张忠先生为通光集团董事，薛万健先生为通光集团监事、通光光纤董事长兼总经理，徐镇江先生为交易对手方，上述四人作为与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）名称：通光集团有限公司
（二）法定代表人：张强
（三）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（四）注册资本： 15,891.8245万元
（五）注册地：南通市海门区海门街道解放东路186号
（六）统一社会信用代码： 91320684752702267J
（七）主营业务：光电子器件、集成电路、微波通讯器件及设备的研制、开发、设计、生产；计算机软件设计、网络工程设计；信息技术咨询服务；光缆专用设备、电缆专用设备及其零配件制造、加工、销售（法律法规禁止或应经审批而未获批准的项目除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；光纤销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）主要股东：张强、南通市通光科技创业园有限公司、张忠、南通市海门铠通企业管理有限公司分别持有33.7229%、28.4058%、14.5289%、10.1116%的股份。
（九）通光集团为公司关联方且不是失信被执行人。
（十）主要财务数据
截止2023年9月30日，通光集团合并口径总资产为4,449,399,729.38元，负债总额为1,299,257,898.32元，营业收入为2,158,893,648.22元，归属于母公司所有者的净利润为134,679,895.26 元。
三、交易对方的基本情况
（一）通光集团有限公司
通光集团的基本情况详见“二、关联方基本情况”。
（二）黄永平
姓名：黄永平
住址：江苏省南通市海门区
就职单位：南通市祥意电子有限公司
黄永平不是失信被执行人。
（三）徐镇江
姓名：徐镇江住址：江苏省南通市海门区就职单位：上海宇联给水工程有限公司徐镇江不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：四川通光光纤有限公司
2、统一社会信用代码：91511302MA638E9L10
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：薛万健
5、注册资本：15000万元人民币
6、住所：南充市顺庆区潆华北路四段211号
7、成立日期：2017年9月19日
8、营业期限：2017年9月19日至2037年9月19日
9、经营范围：光棒、光纤、光缆、通信设备及配件、光电元器件、塑料盘具及包装材料、光棒及光纤的辅助材料、机械设备研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口、技术转让、技术服务业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、通光光纤不是失信被执行人。
（二）最近一年及一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年度1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 250,133,235.87 | 247,372,582.66 |
| 负债总额 | 84,311,575.78 | 87,751,235.13 |
| 净资产 | 165,821,660.09 | 159,621,347.53 |
| 营业收入 | 177,605,128.56 | 277,397,230.80 |
| 营业利润 | 7,401,389.05 | 43,853,981.55 |
| 净利润 | 6,200,312.56 | 37,083,547.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,423,499.38 | 32,217,965.24 |
注：上表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次交易前后通光光纤股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | ||
| 1 | 通光集团有限公司 | 9,150 | 61 | 0 | 0 |
| 2 | 黄永平 | 3,600 | 24 | 0 | 0 |
| 3 | 徐镇江 | 2,250 | 15 | 0 | 0 |
| 4 | 通光线缆 | 0 | 0 | 15,000 | 100 |
| 合计 | 15,000 | 100 | 15,000 | 100 | |
（四）其他情况
1、通光光纤公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、通光光纤股权清晰，不存在代持或委托持股情形、权利瑕疵或权利受限制的情形，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况；标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
五、关联交易的定价政策和定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2023年9月30日为评估基准日，采用资产基础法评估后的四川通光光纤有限公司股东全部权益账面值为16,582.16万元，评估值为21,985.39万元，增值5,403.23万元，增值率为32.58%。
本次交易价格在北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司全部股东权益进行评估所出具的《评估报告》所载评估结果基础上，参考全部股东权益的评估结果并经交易各方一致确定，本次公司收购通光光纤100%股权的交易对价为21,900万元人民币，本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是非关联股东合法权益的情形。
六、交易协议的主要内容
（一）合同主体
收购方（以下称“甲方”）：江苏通光电子线缆股份有限公司转让方（以下称“乙方”）：持有四川通光光纤有限公司100%股权的股东,具体包括：通光集团有限公司（乙方1）、黄永平（乙方2）、徐镇江（乙方3）标的公司（以下称“丙方”）：四川通光光纤有限公司
（二）主要内容：
1、收购方向转让方支付现金购买转让方持有的通光光纤100%的股权。
2、各方同意，参考《评估报告》确定的评估值，确定通光光纤100%股权的总体估值为21,985.39万元，通光光纤100%股权的交易作价为21,900万元，其中各转让方持有的通光光纤股权所对应的股权转让作价如下表所示：
| 序号 | 转出方姓名 | 出让股权占比（%） | 股权转让价格（万元） |
| 1 | 通光集团有限公司 | 61 | 13,359 |
| 2 | 黄永平 | 24 | 5,256 |
| 3 | 徐镇江 | 15 | 3,285 |
| 合计 | 100 | 21,900 | |
3、本次交易对价支付方式为现金支付，资金来源为甲方自由资金及自筹资金（银行并购贷款等）。
4、甲方应按如下约定分三期，以现金方式向各转让方书面确认的账户支付本次交易的股权转让款：
（1）第一期支付时间为：本转让协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付标的股权转让价款的10%，共计人民币2,190万元；
（2）第二期支付时间为：标的股权工商变更登记完成后十个工作日内，甲方向乙方支付标的股权转让价款的45%，共计人民币9,855万元。
（3）第三期支付时间为：标的股权工商变更登记完成后2个月内，甲方向乙方支付标的股权转让价款的45%，共计人民币9,855万元。
各转让方应于2023年12月31日前将书面确认的账户提供给甲方。
5、各转让方同意，甲方在向其支付股权转让款时，可以且应当扣除代扣代缴的个人所得税以及其他相关税费（如有）。丙方应在甲方支付股权转让款日后
的15个工作日内向税务局申报并完成代扣代缴工作，并应在获得相关缴纳凭证后5个工作日内将相关凭证原件或复印件（加盖甲方公章）提供给乙方。甲方将预留扣除代扣代缴之个人所得税和其他税费（如有）金额后的股权转让款支付给乙方之日，视同甲方已向乙方支付全部股权转让款，同时，该日为本协议项下交易之交割日。自交割日起，拟购买股权的权利和风险发生转移，收购方自交割日起就标的股权享有完整的股东权利，并自交割日起承担标的股权的风险。
拟购买股权在评估基准日后至2023年12月31日的损益由乙方承担。丙方完成2023年度的财务审计后，基准日分别为2023年9月30日和2023年12月31日的经审计后的净资产差额，由乙方各方按照本次股权转让前的持股比例进行多退少补。乙方应于甲方向乙方发出结算通知后10个工作日内完成支付或收款。
拟购买股权在2023年12月31日至股权交割日的损益由甲方承担。
6、转让方有义务促使通光光纤最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持通光光纤的股权过户至收购方名下。为完成上述股权过户登记，转让方应促使通光光纤履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
7、转让方的承诺与保证
（1）转让方对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。签订本协议对于任何对转让方有约束力的协议或法律并不构成违反。
（2）如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确切，则转让方应就由此给甲方造成的损失对甲方进行赔偿。在标的股权转让工商变更登记完成之后，本条转让方的责任继续有效。
8、收购后的公司治理
（1）本次交易完成后，通光光纤不设董事会，执行董事由甲方选任并委派。
（2）通光光纤基本财务核算按照甲方的要求，包括：合同管理、项目预算、
收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照甲方规则管理。
（3）通光光纤按甲方要求建立信息化管理系统；基本财务核算原则、企业内部控制和管理要求按照上市公司的要求执行。
9、不竞争承诺
转让方承诺：在不竞争承诺期限内，未经甲方同意：（1）不在甲方、通光光纤以外，通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义，从事与甲方、通光光纤相同或类似的业务；（2）不在同甲方及通光光纤从事相同或相类似的业务的企业中直接或间接持有任何股权或权益；（3）不在同甲方或通光光纤存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；（4）不得以甲方及通光光纤以外的名义为甲方及通光光纤现有客户提供与甲方及通光光纤主营业务相关的任何服务。转让方违反不竞争承诺的经营利润或任何收益归甲方和/或通光光纤所有，并需赔偿甲方和/或通光光纤的全部损失。上述不竞争承诺期限系指本协议生效之日起十年内。
各转让方不得以任何形式（包括但不限于信托、代持）规避上述义务。
10、税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
11、协议经各方签字盖章之日起成立，在甲方和标的公司完成其所有内部批准程序（包括但不限于董事会、股东大会）并批准协议后生效。
12、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
13、争议解决
（1）因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。
（2）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
七、涉及关联交易的其他安排及说明
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况；不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。
（二）本次交易完成后，不存在将产生同业竞争或新的关联交易的情形；不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性；不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
（三）本次交易使用自有资金及自筹资金，与公司募集说明书中所列示的募集资金使用项目无关。
（四）本次交易完成后，通光集团不存在非经营性占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
八、交易目的、对上市公司的影响及可能存在的风险
通光光纤主要从事光纤的研发、生产和销售，是公司主要原材料供应商之一，2022年度，通光光纤向公司销售额为13,170.75万元，2023年至披露日，通光光纤向公司销售额为6,637.96万元。本次购买资产事项有利于公司减少日常关联交易，同时延伸产业链，完善产业战略布局，提升公司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展。
本次公司购买资产以资产评估价值为依据，交易定价按照公开、公平、公正的原则进行，经各方友好协商而定，不存在损害交易各方利益的情形，不存在导致同业竞争的情况。本次交易资金来自公司自有或自筹资金，可能对公司的现金流有一定的影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司短期财务及经营状况产生重大影响。从长远来看对公司持续发展将有着一定的积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
风险提示：
1、市场风险：如未来经济下行、标的公司所在行业发生重大变化或竞争加剧，标的公司可能面临业绩波动的风险；
2、收购整合风险：公司与标的公司需要在组织结构、财务管理、团队建设、业务合作等方面进行进一步整合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。
提醒广大投资者注意上述风险。
九、2023年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至披露日，公司与通光集团（及其控制的公司）发生关联交易（不包括本次关联交易）10,799.00万元（含税），在批准的2023年度日常关联交易额度内。
十、相关审议程序及意见
（一）决策程序
2023年12月22日，公司召开了第五届董事会第三十五次会议，第五届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于购买控股股东资产暨关联交易的议案》，关联董事张忠先生、张强先生回避了表决。此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对议案进行回避表决。
（二）独立董事意见
本次关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，涉及的目标资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易作出的预计金额合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司拟以自有资金及自筹资金向通光集团有限公司、黄永平、徐镇江购买其共同持有的四川通光光纤有限公司100%股权。
（三）监事会意见
监事会认为，公司向控股股东购买资产的关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，监事会同意上述关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的情形；该关联交易已经公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决；独立董事对关联交易发表了独立意见。本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐机构对通光线缆拟购买控股股东资产暨关联交易的相关事项无异议。
十二、备查文件
1、第五届董事会第三十五次会议决议；
2、第五届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的意见；
4、《中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司购买控股股东资产暨关联交易的核查意见》；
5、《江苏通光电子线缆股份有限公司支付现金购买四川通光光纤有限公司100%股权的协议书》；
6、《江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限公司100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2023）第1987号）；
7、《四川通光光纤有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZB50841号）。
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会
2023年12月25日