上海纳尔实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划。具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2024—2026年）的具体股东分红回报规划
（一）分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应优先采取现金分红进行利润分配。
（二）公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，除下列情形外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司原则上应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的20%。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会可以根据盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
1、公司在未来12个月内存在超过公司最近一期经审计净资产20%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）；
2、公司在未来12个月内存在超过公司最近一期经审计总资产10%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）；
3、当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过75%；
4、法律、法规规定不进行分红的其他情况。
（三）差异化分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配政策：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、利润分配方案的制定及执行
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（四）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途。
五、股东分红回报规划的制定周期及调整策略
（一）公司董事会应该至少每五年制订或重新审视一次股东分红回报规划和计划，并报公司股东大会审议批准。公司董事会可以根据股东、独立董事的意见对分红回报规划和计划进行适当且必要的调整，调整分红回报规划和计划应以股东权益保护为出发点，调整后的股东回报规划和计划不得违反《公司章程》有关规定。
（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的20%；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东
大会批准，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（三）在国家法律、法规、规章及其他规范新文件就股利分配政策要求进行修订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更现金分红政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2023年12月22日