上海纳尔实业股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为完善上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司章程的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 审计委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经股东大会批准后成立。第三条 审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。第四条 审计委员会通过公司的内审部实现其对董事会、投资者以及其他与组织有利益关系的外部组织的义务。审计委员会对公司的内审部的工作进行指导、协调、监督和检查。
第二章 审计委员会的产生与组成第五条 审计委员会由三名委员组成，设主任委员一名。第六条 审计委员会委员由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的二分之一，且至少有一名独立董事委员为会计专业人士。
第七条 审计委员会的委员由董事会选举产生。主任委员由独立董事担任、并由审计委员会的委员按一般多数原则选举产生，负责主持委员会工作。第八条 审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第九条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 审计委员会的职责第十条 审计委员会行使下列职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，组织对重大关联交易进行审计；
（六）董事会授予的其他职权。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章 审计委员会的决策程序
第十一条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易相关资料；
（五）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相
关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 审计委员会的议事规则
第十四条 审计委员会于会议召开前三天将以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。
第十五条 审计委员会会议由二分之一以上的委员出席方可举行。会议表决以举手或投票方式进行，每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯等方式召开。
第十八条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第十九条 审计委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室向董事会汇报。
第五章 附 则
第二十条 董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。
第二十一条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
上海纳尔实业股份有限公司
2023年12月22日