根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认真审议了公司第五届董事会第八次会议相关议案，并就关于本次向特定对象发行股票构成关联交易事项的事项进行了审议，具体如下：
公司股份转让及表决权委托生效后，科元控股集团有限公司将成为控股股东，科元控股集团有限公司参与认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次发行涉及的关联交易有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议本议案时不涉及关联董事，无需回避表决，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。
我们一致同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案。
（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司独立董事专门会议决议》之签署页）
独立董事：
严 杰 蒋 炜 张 薇
2023年12月22日