上海纳尔实业股份有限公司董事会秘书工作制度
第一章 总 则第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定，制定本制度。第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。。第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第四条 公司董事会在聘任董事会秘书时，可聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
（一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德。
第八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员到任之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第十一条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会可以将其解聘：
（一）连续三个月以上不能履行职责；
（二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（三）有违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；
（四）出现《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形。第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。第十四条 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。第十六条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。第十七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第三章 董事会秘书的职责第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。第二十二条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十三条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十四条 董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 绩效评价
第二十五条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、监事会的指导与考核。
第二十六条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。第五章 附 则
第二十七条 本制度经董事会审议通过之日起施行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
上海纳尔实业股份有限公司
2023年12月月22日