上海纳尔实业股份有限公司
关联交易管理制度第一章 总 则第一条 为进一步规范上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公 司章程》等规定，特制订本制度。
第二章 关联人和关联关系第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三） 由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。
第六条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四） 提供担保（含对子公司担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九) 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项
（十八）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。。
第四章 关联交易价格的确定和管理第九条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。第十条 关联交易定价原则和定价方法：
（一） 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理:
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二） 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
（三） 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司
应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五章 关联交易的决策程序第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易，由董事长批准。
第十三条 公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，由董事长批准；相关协议经董事长或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，经董事会审议批准；公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%之间的关联交易，以及公司与不同关联人就同一交易标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，由董事会审议批准并及时披露。
第十五条 公司与关联人之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与不同关联人就同一交易标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，由董事会提交股东大会审议批准并及时披露。
前款规定的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
本制度第十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十三条、第十四条的规定。已按照本制度第十三条、第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司拟进行应当披露的关联交易，应由二分之一以上独立董事认
可后提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司在与控股股东及其他关联人发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三） 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四） 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。
第十九条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响
（七） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十一条 股东大会关联交易的表决：
（一） 股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 对关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。
第二十二条 公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条或十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条或十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十四条或十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十四条或十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订就应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十五条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。
公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。
第二十六条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十七条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第六章 附 则
第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“过”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规定及其它规范性文件的规定执行。
本制度与有关法律、法规、规定或其他规范性文件的规定不一致的，以有关法律、法规、规定或其他规范性文件的规定为准。
第三十条 本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
上海纳尔实业股份有限公司
2023年12月22日