股票代码：002825 股票简称：纳尔股份
上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二三年十二月
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“本公司”、“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展和经营战略实施需要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过26,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、数码喷印材料、新型功能膜行业拥有广阔的市场空间
（1）数码喷印材料行业
随着数码喷印技术对传统印刷技术的逐步替代以及应用领域的不断拓展，数码喷印材料拥有巨大的市场发展空间。在国际市场中，国内数码喷印材料厂商已经形成了相当的影响力，获得了可观的市场份额。同时，非洲和南美等地区数码喷印材料市场增长迅速，为国内产品提供了重要的出口增长点。随着我国城镇化进程的推进、汽车产业的快速发展、城市美化的加快以及生活水平的提高，国内户外广告以及装饰美饰领域对数码喷印材料的需求将持续快速增长。
（2）电子功能膜行业
光学电子功能膜是一类具有广泛应用前景的新型膜材料，具有抗刮伤、增透减射、抗炫光、抗静电、防油污、抗酸碱、耐高温、防蓝光等一种或几种功能的涂层复合材料，可广泛应用于消费电子产品等领域。近年来，全球范围内液晶电视、电脑、平板及智能手机等消费电子产品热销，我国消费电子产品市场快速发展，技术和产品持续创新，对新型显示和光学电子功能膜配套功能材料产生了大量需求，光学电子功能膜行业拥有广阔的市场空间。
2、国家政策大力扶持数码喷印材料、新型功能膜行业
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国家不断推出政策扶持数码喷印材料行业及其下游行业。《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“高新、数字、智能印刷技术及高清晰度制版系统开发与应用”列入鼓励发展项目；《印刷业“十三五”时期发展规划》指出“到‘十三五’期末，我国印刷业总产值预计超过11000亿元人民币”，强调“以数字印刷、数字化工作流程、CTP和数字化管理系统为重点，在全行业推广数字化技术，推广使用自主开发的新工艺和新材料，重点发展个性化数字印刷、智能标签印刷以及纸、塑料等绿色环保产品包装印刷”；国家工商总局印发了《广告产业发展“十三五”规划》，提出加快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技术、新材料的水平。
国家近年来持续加大对新型功能膜行业的重视程度。2016年国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出，要加快制定光学功能薄膜标准，完善节能环保用功能性膜材料配套标准，促进新材料产品品质提升，大力发展新材料产业化；2016年国务院颁布的《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》中指出要重点发展功能性膜材料，成立若干新材料产业联盟；2017年国家科技部颁布了《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，提出要大力发展复合材料、第三代半导体材料、新型显示技术等，重点发展高性能膜材料；2018年国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，将光学膜制造作为新材料产业列为战略性新兴产业，聚酯基光学膜和PET基膜被选为重点产品。
3、公司原有业务稳定发展，并将开拓新的业务领域
公司主要从事精密涂布领域的数码喷印材料、汽车保护膜、光学及电子功能膜材料产品的研发、生产和销售；并通过子公司纳尔终能氢电有限公司从事氢能源核心零部件相关产品的研发、制造和销售、项目投资。下游应用主要包括户外广告及装饰美饰领域、消费电子领域、汽车后市场领域等。近年来公司不断扩大在数码喷印、汽车功能膜、多层光学电子功能膜、燃料电池膜电极等新材料领域的拓展,并通过投资进入喷墨墨水、胶粘剂等精细化工领域，实现相关产业多元化、多赛道的发展。
面对复杂和竞争激烈的市场环境，为保持公司持续发展，公司在稳定发展现有业务的同时，将努力开拓新的业务领域，寻求新的利润增长点，增强公司盈利
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能力，更好的维护股东利益。
（二）本次发行的目的
1、提高科元控股直接持股比例，助力公司发展
2023年12月22日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科元控股转让其持有的上市公司24,199,500股股份。前述股份转让完成后，科元控股将持有上市公司24,199,500股股份，占公司总股本的7.07%。
同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，游爱国将其持有的上市公司72,598,744股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给科元控股行使。其中，54,449,144股对应的表决权委托期限为自该协议生效之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止；18,149,600股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等股份过户登记至科元控股名下时终止。
综上所述，待协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公司24,199,500股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的7.07%，持有公司的表决权占上市公司表决权总额的28.29%，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风先生。
科元控股通过认购上市公司本次向特定对象发行的股票，其直接持有上市公司股份的比例进一步提升至16.21%，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心。
此外，科元控股亦将利用其产业投资资源，与公司建立全面、深入的战略合作关系，支持和推动公司业务发展。
2、缓解营运资金压力，提升抗风险能力，保障公司可持续发展
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充流动资金，可以改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
本次发行完成后，公司净资产规模和流动资金规模将大幅增加，公司的财务
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结构将更加稳健和优化，能够提高公司抵抗风险能力，保障公司未来的长期可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、优化资本结构，提高风险抵御能力
随着公司业务的发展，公司经营规模持续扩张，营运资金需求不断增加。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模得到提升，资产负债率将有所降低，有助于优化公司资本结构，提高短期偿债能力和抵御市场风险的能力。
2、科元控股认购，有利于提升公司投资价值
股份转让和表决权委托生效后，科元控股成为公司控股股东，本次发行对象为科元控股。科元控股通过认购本次向特定对象发行股票，提高了持股比例，体现了对公司支持的决心和未来发展前景的信心，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为科元控股，发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象共计1名，为科元控股，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
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实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为
6.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
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关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十本次向特定对象发行股份的数量不超过37,302,725股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2023年12月22日，距离前次募集资金到位日已超过6个月，前次募集资金已使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
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六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司第五届董事会第八次会议在审议相关议案时，不涉及关联董事，无需回避表决。公司股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东将回避表决。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
以下假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
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标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
（2）假设本次预计发行股票数量为37,302,725股，募集资金总额为26,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响）。该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会同意注册后和实际发行情况为准；
（3）假设本次发行预计于2024年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）2023年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为5,730.50万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,001.29万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均按2023年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为7,640.67万元和9,335.06万元。假设2024年度的利润情况较2023年度分别按持平、增长10%、下降10%进行测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年和2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）公司2023年度不进行股利分红；
（7）在测算主要财务指标时，除本次发行股票募集资金、2024年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。
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（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（股） | 342,208,675 | 342,208,675 | 379,511,400 |
| 假设情形1：2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,640.67 | 7,640.67 | 7,640.67 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,335.06 | 9,335.06 | 9,335.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.54% | 5.38% | 4.93% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.76% | 6.53% | 5.99% |
| 假设情形2：2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,640.67 | 8,404.74 | 8,404.74 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,335.06 | 10,268.56 | 10,268.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.25 | 0.23 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.30 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.25 | 0.23 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.30 | 0.28 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.54% | 5.90% | 5.41% |
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| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.76% | 7.16% | 6.57% |
| 假设情形3：2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年度下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,640.67 | 6,876.60 | 6,876.60 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,335.06 | 8,401.55 | 8,401.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.20 | 0.19 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.25 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.20 | 0.19 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.25 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.54% | 4.85% | 4.45% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.76% | 5.90% | 5.41% |
注：按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算每股收益和净资产收益率。根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
3、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将有所扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和净资产收益率等指标可能会有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
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上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将完善并强化投融资决策程序，努力提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了2024-2026年度股东分红回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（三）公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（四）科元控股、陶春风对填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据游爱国与科元控股签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》，股份转让和表决权委托生效后，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风先生。为保证公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，科元控股、陶春风做出以下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》之签章页）
上海纳尔实业股份有限公司董事会
年 月 日