上海纳尔实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海纳尔实业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：纳尔股份股票代码：002825
信息披露义务人：游爱国住所：上海市浦东新区******通讯地址： 上海市浦东新区新瀚路26号股份变动性质：减少
签署日期：2023年12月22日
信息披露义务人声明 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
附表： ...... 14
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人游爱国先生在纳尔股份（以下简称“上市公司”或“纳尔股份”）所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在纳尔股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、游爱国与科元控股集团有限公司已签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，科元控股集团有限公司与上市公司已签署《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行股票事宜已经上市公司董事会审议通过。本次交易方案尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过；本次交易涉及的股份协议转让相关事项尚需深圳证券交易所合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；本次向特定对象发行尚需经上市公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 游爱国 |
| 纳尔股份、公司、上市公司 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司（股票简称：纳尔股份，股票代码：002825） |
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告中部分数据可能会因四舍五入的原因而与相关单项数据之和尾数不符。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
| 姓名 | 游爱国 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 360425197********* |
| 住所 | 上海市浦东新区****** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区新瀚路26号 |
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 | 无 |
（二）信息披露义务人一致行动人的基本情况
1、游爱军
信息披露义务人兄弟，任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。
2、力驶添乐量化对冲6号私募证券投资基金
2022年12月30日，游爱国通过其一致行动人—游爱国夫人赎回“力驶添乐量化对冲6号私募证券投资基金（以下简称“力驶基金”，基金编号：SLF110）”的全部份额减持公司股份2,431,000股。本次赎回前，信息披露义务人的夫人持有该基金100%的基金份额，根据《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定，该基金与游爱国互为一致行动人；本次赎回后，信息披露义务人的夫人不再持有该基金份额，该基金和游爱国不再为一致行动人。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5％以上的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人因公司实施了权益分派、股份转让、表决权委托、向特定对象发行股票等原因，致使信息披露义务人所持公司股份及比例发生了超5%的调整。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在公司拥有权益的股份数量和比例
1、本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司69,157,771股股份、通过一致行动人力驶基金和游爱军分别持有公司2,431,000股和494,200股股份，合计占公司当时总股本244,660.327股的29.46％。
2、2022年12月30日，游爱国通过其一致行动人—游爱国夫人赎回“力驶添乐量化对冲6号私募证券投资基金（以下简称“力驶基金”，基金编号：SLF110）”的全部份额减持公司股份2,431,000股。本次交易完成后，信息披露义务人直接持有公司69,157,771股股份，通过一致行动人游爱军持有公司494,200股股份，合计占公司当时总股本244,660.327股的28.47％。
3、2023年6月，公司实施了回购、股权激励等致使信息披露义务人所持公司比例发生了被动调整，截至2023年6月30日，信息披露义务人直接持有公司69,157,771股股份，通过一致行动人游爱军持有公司494,200股股份，合计占公司当时总股本244,491,927股的28.49％。
4、2023年7月7日，公司实施了2022年度权益分派资本公积转增股本方案，致使信息披露义务人所持公司股份数发生调整，方案实施后，信息披露义务人直接持有公司96,798,244股股份，通过一致行动人游爱军持有公司691,718股股份，合计占公司当时总股本342,208,675股的28.49%。
5、2023年12月22日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科元控股转让其持有的上市公司24,199,500股股份。前述股份转让完成后，科元控股将持有上市公司24,199,500股股份，占公司总股本的7.07%。
同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，游爱国将其持有的上市公司72,598,744股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给科元控股行使。其中，54,449,144股对应的表决权委托期限为自该协议生效之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止；18,149,600股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等股份过户登记至科元控股名下时终止。
上述股权转让和表决权委托生效后，科元控股持有公司24,199,500股股份，占公司总股本的7.07%，持有公司的表决权占上市公司表决权总额的28.29%，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风先生。信息披露义务人直接持有公司72,598,744股股份（表决权已委托），通过一致行动人游爱军持有公司691,718股股份，持有股份合计占公司当时总股本342,208,675股的21.42%；持有的表决权占上市公司表决权总额的0.2%。
6、2023年12月22日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象发行股票37,302,725股，本次发行后，科元控股直接持有的股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将变为
16.21%，科元控股持有的表决权占上市公司表决权总额的20.99%；信息披露义务人直接持有公司72,598,744股股份（其中18,149,600股股份表决权已委托），通过一致行动人游爱军持有公司691,718股股份，持有股份合计占公司当时总股本379,511,400股的19.31%；持有的表决权占上市公司表决权总额的14.53%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量 | 占当时总股本 的比例 | 持股数量 | 占目前总股本 的比例 | |
| 游爱国及一致行动人 | 72,082,971 | 29.46% | 73,290,462 | 19.31% |
| 股东名称 | 持表决权数量 | 占表决权总额的比例 | 持表决权数量 | 占表决权总额的比例 |
| 游爱国及一致行动人 | 72,082,971 | 29.46% | 55,140,862 | 14.53% |
注：上表中本次权益变动前，公司当时总股本为244,660.327股；本次权益变动后，公司总股本为379,511,400股。
三、本次权益变动的审批
游爱国与科元控股集团有限公司已签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，科元控股集团有限公司与上市公司已签署《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行股票事宜已经上市公司董事会审议通过。本次交易方案尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过；本次交易涉及的股份协议转让相
关事项尚需深圳证券交易所合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；本次向特定对象发行尚需经上市公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司97,489,962股股份，不存在权利限制情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况除本报告书所披露的权益变动信息外，信息披露义务人在本次权益变动发生之日起前6个月内，不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、证监会及交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
游爱国 年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海纳尔实业股份有限公司 | 上市公司所 在地 | 上海市浦东新区新瀚路26号 |
| 股票简称 | 纳尔股份 | 股票代码 | 002825 |
| 信息披露义务 人名称 | 游爱国 | 信息披露义 务人注册地 | 上海市浦东新区****** |
| 拥有权益的股 份数量变化 | 增加口 减少? 不变，但持股人发生变化口 | 有无一致行 动人 | 有? 无口 |
| 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 | 是? 否口 | 信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人 | 是?否口 |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易口 协议转让 ? 通过证券交易所的大宗交易口 国有股行政划转或变更 口 间接方式转让口 取得上市公司发行的新股口 执行法院裁定口 继承口 赠与口 其他 ?（被动稀释） | ||
| 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：持有72,082,971股 持股比例：持有29.46％ 注：公司当时总股本为244,660,327股。 | ||
| 本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：持有73,290,462股（其中18,149,600股股份表决权已委托） 持股比例：持有股份比例19.31%，表决权比例14.53% 注：本次权益变动后公司总股本为379,511,400股。 | ||
| 在上市公司中 拥有权益的股 份变动的时间 及方式 | 信息披露义务人的持股变动情况详见“第四节 权益变动方式” | ||
| 是否已充分披 露资金来源 | 是口 否口 不适用? | ||
| 信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内 继续增持 | 截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 | ||
| 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 | 是口 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 | 是口 否? 不适用口 |
| 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 | 是口 否? 不适用口（如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动 是否需取得批 准 | 是? 否口 不适用口 |
| 是否已得到批 准 | 是口 否? 不适用口 |
（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：
游爱国
年 月 日