证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-082
上海纳尔实业股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权
委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
特别提示：
1、2023年12月22日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科元控股转让其持有的上市公司24,199,500股股份。前述股份转让完成后，科元控股将持有上市公司24,199,500股股份，占公司总股本的7.07%。
同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，游爱国将其持有的上市公司72,598,744 股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给科元控股行使。其中，54,449,144股对应的表决权委托期限为自该协议生效之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止；18,149,600股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等股份过户登记至科元控股名下时终止。
综上所述，待协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公司24,199,500股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的7.07%，持有公司的表决权占上市公司表决权总额的28.29%，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风先生。
本次发行后，科元控股直接持有的股份数量占上市公司总股本（ 发行后）的比例将变为16.21%，科元控股持有的表决权占上市公司表决权总额的20.99%，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第二大股东游爱国持有的表决权占上市公司表决权总额的14.35%。本次向特定对象发行完成后，科元控股持股比例进一步增加。
2、本次向特定对象发行股票事宜已经上市公司董事会审议通过。本次交易方案尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过；本次交易涉及的股份协议转让相关事项尚需深圳证券交易所合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；本次向特定对象发行尚需经上市公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次股份转让、向特定对象发行股票事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司本次控制权变更的基本情况
2023年12月22日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科元控股转让其持有的上市公司24,199,500股股份。前述股份转让完成后，科元控股将持有上市公司24,199,500股股份，占公司总股本的 7.07%。
同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，游爱国将其持有的上市公司72,598,744 股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给科元控股行使。其中，54,449,144股对应的表决权委托期限为自该协议生效之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止；18,149,600股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等股份过户登记至科元控股名下时终止。
综上所述，待协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公司24,199,500股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的7.07%，持有公司的表决权占上市公司表决权总额的28.29%，公司控股股东变更为科元控股，实
际控制人变更为陶春风先生。本次发行后，科元控股直接持有的股份数量占上市公司总股本 发行后）的比例将变为16.21%，科元控股持有的表决权占上市公司表决权总额的20.99%，公司第二大股东游爱国持有的表决权占上市公司表决权总额的14.35%。本次向特定对象发行完成后，科元控股持股比例进一步增加。
二、游爱国与科元控股签署的《股份转让协议》的主要内容
甲方：游爱国乙方：科元控股集团有限公司一）本次转让
1、标的股份
本次转让的标的股份为甲方持有的24,199,500股目标公司股份 占签署日目标公司股本总额的7.07%），均为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。签署日至交割日期间，目标公司实施送股、公积金转增股本、股份拆细等行为的，甲方因此而衍生取得的对应于标的股份的新增股份，应随标的股份一并交割给乙方，交易对价不变。
2、交易对价
经双方协商一致，本次转让的交易价格为11.69元/股，交易对价为282,892,155元。
3、支付方式
交易对价以货币支付，币种为人民币。乙方应按以下方式将交易对价支付至甲方指定账户：
1）第一笔付款：于2023年12月31日前支付诚意金5,000万元 为避免异议，该诚意金应在第二笔付款完成时自动转为交易对价的一部分）。
2）第二笔付款：于本协议生效之日起三个工作日内支付5,000万元。
3）第三笔付款：于本协议第4.1款约定之先决条件均得到满足 乙方同意豁免的除外）之日起一个月内支付7,500万元。
4）第四笔付款：于本协议第4.1款约定之先决条件均得到满足 乙方同意豁免的除外）之日起四个月内支付7,500万元。
5）第五笔付款：于本协议第4.1款约定之先决条件均得到满足 乙方同意豁免的除外）之日起五个月内支付3,289.2155万元。
二）后续转股安排、表决权委托、定向发行
1、后续转股安排
自2025年1月1日起，甲方有权要求继续向乙方出售届时目标公司5%的股份，乙方应当同意购买；乙方也有权要求继续向甲方购买届时目标公司5%的股份，甲方应当同意出售。根据届时有关法律法规及深交所相关规则，上述交易股份数量超过甲方能够出售的股份数量的，超出部分由甲方负责协调目标公司其他股东向乙方出售。甲方拟要求继续出售或乙方拟要求继续购买的，应在2025年1月31日前书面通知另一方，乙方应不晚于2025年4月30日前支付完毕该等股份的股份转让价款，甲方应在前述价款支付完毕后两个月内 不晚于2025年6月30日）办理完毕股份过户登记手续。交易价格根据届时目标公司的股价情况和中国证监会、深交所的相关规定由双方协商确定，但不得低于本次转让的交易价格即11.69元/股 如后续发生目标公司实施送股、公积金转增股本、股份拆细等行为的，前述最低交易价格相应进行调整）。
2、表决权委托
甲方同意将除标的股份外其持有的72,598,744股目标公司股份的表决权委托乙方行使，有关表决权委托的权利义务安排由双方另行签署表决权委托协议作出约定。
3、定向发行
甲方同意全力支持和配合目标公司向乙方发行不超过37,302,725股新股，甲方应当在目标公司关于定向发行的董事会、股东会上投赞成票。有关定向发行的
权利义务安排由目标公司与乙方另行签订股份认购协议作出约定。三）先决条件、交割、反垄断申报及税费等
1、付款先决条件
乙方支付第三笔、第四笔、第五笔付款以下述条件获得满足 乙方书面同意放弃或因乙方原因导致相关先决条件无法满足的除外）为前提：
1）本协议已经双方适当签署并生效；
2）国家反垄断局已批准控制权转让交易；
3）并无任何有效的法律法规、有关主管部门禁止、阻止控制权转让交易；
4）目标公司不存在已发生或潜在的重大违法违规、重大行政处罚或重大未披露负债等对乙方作出控制权收购决策有重大负面影响的情形；
5）甲方、目标公司及标的股份未发生重大不利变化；
6）甲方在本协议项下作出的陈述与保证在重大方面不存在虚假、重大遗漏与不实，也不存在违反承诺的情形；
7）标的股份未发生被司法冻结、查封的情形；
8）目标公司未出现可能导致其无法维持上市地位的情形；
9）目标公司未出现丧失清偿能力的情形；
10）目标公司未发生重大资产被司法冻结、查封的情形；
11）甲方已经向乙方交付其办理完成本次标的股份转让的纳税申报的完税凭证；
12）甲方在本协议项下未发生重大违约行为 已纠正并获得乙方认可的除外）。
2、交割先决条件
甲方办理标的股份的交割以下述条件获得满足 甲方书面同意放弃的除外）为前提：
1）本协议已经双方适当签署并生效；2）国家反垄断局已批准控制权转让交易；3）并无任何有效的法律法规、有关主管部门禁止、阻止控制权转让交易； 4）乙方不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态、最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为、最近三年有严重证券市场失信行为等不得收购上市公司的情形；5）乙方已支付第一笔至第三笔付款；6）乙方未发生重大不利变化； 7）乙方在本协议项下未发生重大违约行为 已纠正并获得甲方认可的除外）。
3、反垄断申报
本次控制权转让交易所需的反垄断申报应由乙方负责办理，甲方应并应促使目标公司向乙方提供一切必要的协助和合作。因反垄断申报、审批所产生的一切费用由乙方承担。乙方应在本协议签署后一个月内提交反垄断审查的申请，但甲方同意延期的除外。如非因乙方原因导致本次反垄断审查无法按期申报的，乙方不承担违约责任。
4、交割
甲方应在第4.2款约定之交割先决条件全部获得满足 甲方书面同意放弃的除外）后五个工作日内促使目标公司向深交所申请对本次转让予以确认，乙方应全力配合 包括但不限于及时提供应由其准备的申请材料）。
甲乙双方应当相互配合，于深交所出具本次转让的确认意见书后五个工作日内向中国结算深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。标的股份的交割最迟应于2024年6月30日之前完成，但若国家反垄断局对本次控制权转让交易的批准未能在2024年2月29日前取得的，则标的股份的交割时间相应顺延。
自交割日起，乙方取得标的股份的全部权利、权益和利益 上述第 三）5
款约定的现金分红除外），并承担标的股份相关的全部义务、责任。
5、现金分红
若目标公司实施2023年度现金分红的，乙方同意，无论届时标的股份是否已交割，对应标的股份的目标公司2023年度现金分红应归甲方所有，甲方有权直接收取该等分红。
6、锁定期
乙方因本次转让取得的标的股份，自交割日起18个月内不得转让。乙方就标的股份，由于目标公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述限售安排。相关法律法规及中国证监会、深交所对限售期另有规定或要求的，乙方应当遵守。
7、税收
因本次转让产生的任何税收 包括但不限于甲方的个人所得税），应按相关法律法规的规定由双方各自自行承担。
乙方同意，就甲方因本次转让涉及的个人所得税，由甲方自行按有关法律法规的规定向主管税务机关申报缴纳，甲方应在完税后向乙方提供完税证明、限售股转让所得个人所得税清算申报表等能够证明甲方已足额缴纳个人所得税的证明文件的复印件。
8、费用
除非另有约定，双方应自行承担其为签订和履行本协议而产生的一切费用和开支。
四）过渡安排
1、过渡期
自本协议签署日至目标公司按第 四）5款约定完成董事会、监事会改选及高级管理人员聘任之日为本次转让的过渡期。
2、股权处分限制
自本协议签署日至交割日及表决权委托期间，甲方不得以出售、转让、赠与等方式处置其持有的目标公司股份，亦不得在该等股份上设定权利负担，但经乙方事先书面同意的除外。
3、正常运营
过渡期内，甲方促使目标公司继续按正常业务过程运营，不采取与过去的业务作法不一致的或与良好商业判断不符的行动，维护其所有资产以使其保持目前状态 合理损耗除外），并且确保与其客户、雇员、销售人员及其他与目标公司有业务联系的人维持正常的关系。
4、不应实施的行为
过渡期内，除正常业务过程或为完成本次控制权转让交易需要者外，甲方应确保目标公司不会从事以下行为 乙方事先书面同意的或由乙方引起或做出决策的除外）：
1）修改目标公司及其控股子公司的公司章程或类似法律文件，改变公司的内部治理机构， 包括董事会、监事会、高级管理人员）的人员构成和议事规则，但根据上市公司相关监管规则或证券监管机构、政府主管部门要求进行的修改，或基于本协议签署日前已披露的事项或与之相关的修改除外；
2）向目标公司股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润，2023年度分红除外；
3）转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他任何方式处置、出租目标公司重要资产 包括无形资产）金额超过1,000万元，或在目标公司重要资产上设定任何权利负担；
4）向第三方提供任何财务资助 为控股子公司提供财务资助的情形除外，但应符合上市公司合规要求）；
5）制定或执行任何旨在为管理人员或其他员工或雇员支付额外的或增加的工资、薪水、报酬、养老金或其他待遇的方案 按目标公司于本协议签署日前已制定的政策正常调整薪酬或其他福利待遇的除外），或向管理人员、其他员工、
雇员支付或承诺支付任何超过法定标准的离职或终止劳动合同补偿金； 6）引进任何新的管理、经营或会计方法，或对会计方法进行任何实质性变更 根据相关法律法规及企业会计准则进行变更的除外）；7）放弃任何单项金额超过100万元债权、索赔权或其他权利；8）以任何方式豁免任何单笔超过100万元的债务； 9）以包括但不限于承债式收购等方式直接或变相地处置金额超过100万元的应收账款、其他应收账款等； 10）为任何人就其债务、责任或义务提供担保 合并报表范围内的公司相互之间提供的担保除外）； 11）变更目标公司的股本结构，包括但不限于筹划或实施发行股份购买资产、重大资产重组、向不特定对象或特定对象发行股份、股份回购、股份分拆、股权激励、员工持股计划、可转换债券、公司债券、优先股 本协议签署日前已公开披露的上述事项引起的除外）；
12）变更公司主营业务或经营模式； 13）对外投资，收购、兼并，合并、分立、注销，以及任何新建重大项目金额超过1,000万元的 本协议签署日前已公开披露的除外）； 14）除已获得目标公司内部决策程序审议批准或符合目标公司交易惯例的日常持续关联交易之外，目标公司及其控股子公司与其关联方 关联方的范围应按照《深圳证券交易所股票上市规则》确定）新增发生重大关联交易 重大关联交易应按照《深圳证券交易所股票上市规则》确定）； 15）和解单笔导致损失超过100万元的，与目标公司及其控股子公司相关的民事或行政诉讼或争议；
16）任何导致或可能导致目标公司无法维持上市公司地位的行动；17）对外捐赠超过100万元的； 18）采取正常业务过程以外的其他可能对目标公司的业务、财务状况造成
重大变动的行动。
5、公司治理安排
本协议及表决权委托协议生效后，乙方有权依法依规改选目标公司董事会、监事会，并调整目标公司高级管理人员。其中乙方有权提名半数以上董事人选、一名监事人选 担任监事会主席），甲方应配合完成上述董事会、监事会改选。乙方并有权向目标公司推荐财务负责人人选，经目标公司董事会审议批准后聘任。甲方应配合在本协议及表决权委托协议生效后的25日内完成上述董事会及监事会改选事项以及财务负责人聘任，包括促使相关股东、董事、监事出席相关的股东大会、董事会、监事会，并投赞成票，因乙方原因导致上述改选无法在前述期限内完成的除外。
三、游爱国与科元控股签署的《表决权委托协议》的主要内容
甲方：游爱国
乙方：科元控股集团有限公司
一）表决权委托及其行使
1、表决权委托
甲方将其持有的标的股份对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利 以下统称表决权）全权委托给乙方行使。本协议项下的委托为独家、排他及专属的，即在委托期限内，仅有乙方可行使第 一）3款约定之表决权，甲方不得自行或委托第三方行使该等权利。本协议项下的委托为不可撤销的，除非甲方根据本协议的约定解除本协议，甲方不得单方面撤销委托。
2、委托数量
1）甲方委托乙方行使表决权的标的股份为甲方持有的72,598,744股目标公司股份，占本协议签署日目标公司总股本的21.22%。
2）委托期限内，甲方所持有的标的股份数量因任何原因减少的，则本协议约定的表决权委托涉及的股份数量相应减少。
3）委托期限内，目标公司实施送股、公积金转增股本、股份拆细等行为，甲方因此而衍生取得的对应于标的股份的新增股份，应随标的股份一并纳入本协议项下委托乙方行使表决权的股份范围，表决权委托涉及的股份数量相应增加。
3、委托权利的范围
甲方根据本协议委托乙方行使如下股东权利：
1）依法请求召集、召开和出席目标公司股东大会；
2）向目标公司股东大会提出提案 包括但不限于提名董事、监事候选人，或罢免董事、监事的议案）；
3）就目标公司股东大会审议事项行使表决权；
4）相关法律法规及目标公司章程规定的依法可委托乙方行使的其他非财产性股东权利。
4、权利保留
为避免异议，乙方确认，本协议的签署及履行不影响甲方对标的股份所享有的所有权，及其因所有权而享有的收益权、受益权、处分权等财产性权利，以及知情权等除第 一）3款约定外的其他权能，第 一）6款另有约定的除外。
5、委托权利的行使
1）乙方有权依照自己的意愿行使表决权，而无需事先征求甲方的意见或取得甲方的同意。
2）乙方行使表决权，不需要甲方就具体表决事项另行分别出具委托书。但如有关法律法规、监管机构、目标公司有要求，甲方应就具体事项的表决权行使，按乙方的要求，向乙方出具授权委托书。
3）甲方将就乙方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时 例如为满足监管机构或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文件。
4）如果委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必
要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 5）乙方在行使表决权时，不得损害甲方及目标公司的合法权益，不得从事违反相关法律法规及目标公司章程的行为。
6）乙方应谨慎勤勉地依法行使表决权，乙方违反本协议约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后果，则应由乙方承担责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对甲方进行赔偿或补偿。
7）未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的表决权全部或部分转委托第三方行使。
6、处分限制
委托期限内，甲方不得以出售、转让、赠与等方式处置标的股份，亦不得在标的股份上设定权利负担，但经乙方事先书面同意的除外。
二）委托对价
协议项下的表决权委托为无偿，甲方、乙方互相不向对方收取对价。
三）委托期限
1、本协议项下的表决权委托期限自本协议生效之日起算，至下述情形发生时终止：
1）就标的股份中的54,449,144股部分，于目标公司向乙方定向发行的股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止。
2）就标的股份中的18,149,600股部分，于该等股份根据《股份转让协议》第3.1款过户登记至乙方名下时终止。
2、为避免异议，本协议被司法机关认定为不成立、无效或依法被撤销的，或因任何原因被提前终止的，本协议项下的表决权委托自动终止。
四、向特定对象发行股票
公司与科元控股于2023年12月22日签署《附条件生效的股份认购协议》，具
体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》 公告编号：2023-077）。
五、相关协议对公司的影响
1、《股份转让协议》《表决权委托协议》生效后，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风。
2、相关协议的履行，将有利于公司整合资源优势，提升抗风险能力及盈利能力，以及公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
3、相关协议的履行，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。
六、风险提示
1、本次交易方案尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过；本次交易涉及的股份协议转让相关事项尚需深圳证券交易所合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；
2、本次向特定对象发行股票事宜已经上市公司董事审议通过，尚需经上市公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
本次股份转让、向特定对象发行股票事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、《股份转让协议》；
3、《表决权委托协议》；
4、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2023年12月22日