证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-071
上海纳尔实业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2023年12月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年12月17日以电话、即时通讯工具或专人送达等方式通知了全体董事。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中董事陈然方先生、独立董事严杰先生、蒋炜先生、张薇女士以通讯表决的方式参加了本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生主持，会议的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理业务的议案》
公司及南通百纳数码新材料有限公司、南通纳尔材料科技有限公司、丰城纳尔科技集团有限公司等控股子公司使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置自有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品以及国债逆回购、存托凭证等产品，投资期限自股东大会审议通过起12个月内有效。
《关于使用自有资金进行现金管理业务的公告》（公告编号：2023-073）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的议案》公司计划于董事会审批通过之日起12个月期间使用自有资金进行的外汇衍生品交易业务规模不超过6,000万美元，期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内。具体内容请见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报中披露的《关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2023-074）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于2024年度开展商品期货套期保值业务的议案》公司为了充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，规避原材料价格大幅度波动给公司及子公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健康发展。公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务保证金最高额度为人民币3,000万元（不含期货标的实物交割款项），期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过保证金最高额度，在限定额度内可循环使用。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-075）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于调整公司第五届董事会审计委员会成员的议案》董事会同意调整第五届董事会审计委员会成员，调整情况如下：
调整前的审计委员会成员：严杰、张薇、游爱军主任委员（召集人）：严杰调整后的审计委员会成员：严杰、张薇、陈然方主任委员（召集人）：严杰调整后的董事会审计委员会委员成员的任期与本届董事会任期一致。审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
董事会同意公司根据最新的法律法规，对公司部分治理制度进行修订。具体如下：
5.01 修订《董事会议事规则》
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.02 修订《独立董事工作制度》
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.03 修订《审计委员会工作细则》
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.04 《提名委员会工作细则》
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.05 《董事会秘书工作制度》
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.06 《关联交易管理制度》
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述第5.01、5.02、5.06项制度的修订尚需提交公司股东大会审议
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）修订后的相关制度。
6、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备向特定对象发行人民币普通股股票的条件。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票方案。
7.01 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.02 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.03 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为科元控股，共1名发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.04 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为
6.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.05 发行数量
本次向特定对象发行股份的数量不超过37,302,725股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的数量为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.06 募集资金用途及数额
本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币260,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.07 限售期
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售
期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.08 上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.09 滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时的股份比例共享。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.10 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意的批复，并以核准后的方案为准。
8、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
公司就本次向特定对象发行股票方案编制了论证分析报告。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http：/www.cninfo.com.cn）上的《上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于<上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票预
案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票预案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于<上海纳尔实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求，公司编制了《上海纳尔实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
2023年12月22日，公司与本次发行认购对象科元控股集团有限公司（下称“科元控股”）签订了《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，科元控股为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于向特定对象发行股票构成关联交易的公告》（公告编号：
2023-076）。
公司董事会独立董事专门会议审议通过。审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
2023年12月22日，公司与科元控股签署《附条件生效的股份认购协议》，根据该协议：公司本次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为
6.97元/股，本次发行数量不超过37,302,725股，未超过本次发行前总股本的30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模260,000,000元。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号：2023-077）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、科元控股、陶春风对公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施事宜作出承诺。详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2023-078）。审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2024-2026年）股份分红回报规划》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
为保证公司本次发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次发行申报和相关信息披露事项；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次发行股票的中介机构，依 据国家
法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制 作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协 议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）授权公司董事会根据发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行对象、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以 实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌 情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；
（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、 报批、登记备案等手续；
（7）授权公司董事会确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议、办理募集资金使用等有关事宜；
（8）授权公司董事会办理与本次发行相关的验资手续；
（9）授权公司董事会在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定等有关事宜；
（10）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
（11）授权公司董事会办理与本次发行股票有关的其他事宜；
（12）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权
人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
本次董事会审议《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等尚需提交公司股东大会审议。根据公司总体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会，将择期另行发出股东大会通知，提请股东大会审议上述议案。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2023-079）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议。
2、董事会独立董事专门会议决议。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2023年12月22日