证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-076
上海纳尔实业股份有限公司关于向特定对象发行股票构成关联交易的公告
特别提示：
1、本事项已经公司2023年12月22日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
2、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）于2023年12月22日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意科元控股集团有限公司（以下简称“科元控股”）认购公司本次发行的不超过37,302,725股的人民币普通股股票（以下简称“向特定对象发行股票”或“本次发行”），并与科元控股签订了《上海纳尔实业股份有限公司与科元控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
一、关联交易概述
2023年12月22日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科元控股转让其持有的上市公司24,199,500股股份。前述股份转让完成后，科元控股将持有上市公司24,199,500股股份，占公司总股本的7.07%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，游爱国将其持有的上市公司72,598,744股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给科元控股行使。其中，54,449,144股对应的表决权委托期限为自该协议生效之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止；18,149,600股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等股份过户登记至科元控股名下时终止。
综上所述，待协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公司24,199,500股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的7.07%，持有公司的表决权占上市公司表决权总额的28.29%，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风先生。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，科元控股与公司构成关联关系，科元控股参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
公司独立董事专门会议对本次发行所涉关联交易事项审议通过。公司董事会审议关于本次发行的相关议案时，不涉及关联董事，无需回避表决，相关议案由全体董事表决通过。本次发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东需要回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：科元控股集团有限公司成立日期：2016年10月21日注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0323注册资本：50,000万人民币法定代表人：陶春风统一社会信用代码：91330206MA282RYRXB
经营范围：实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；商务信息咨询；会议服务；展览展示服务；市场营销策划；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至预案披露日，科元控股集团有限公司的股权结构如下：
（三）设立以来的主营业务情况
截至预案披露日，科元控股主营业务为实业投资。
（四）最近一年及一期的简要财务数据
科元控股最近一年及一期简要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年 |
| 总资产 | 966,525.98 | 942,817.45 |
| 净资产 | 385,010.63 | 372,538.02 |
| 营业收入 | 570,328.84 | 1,112,513.85 |
| 净利润 | 12,472.61 | 42,790.85 |
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司向特定对象发行的股票，为中国境内上市的人民币
普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为
6.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司已与科元控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号：2023-077）。
五、交易目的和对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过26,000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。
科元控股通过认购上市公司本次向特定对象发行的股票，其直接持有上市公司股份的比例进一步提升至16.21%，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心。本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。
六、过去24个月内上述关联方与公司发生关联交易的情况
过去24个月内，公司与科元控股不存在关联交易的情况。
七、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海纳尔实业股份有限公司独立董事专门会议决议》。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、公司与科元控股签署的《附条件生效的股份认购协议》；
4、独立董事专门会议决议。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2023年12月22日