证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-078
上海纳尔实业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票相关事项业经第五届董事会第八次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过、深交所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
以下假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、假设本次预计发行股票数量为37,302,725股，募集资金总额为26,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响）。该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会同意注册后和实际发行情况为准；
3、假设本次发行预计于2024年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、2023年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为5,730.50万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,001.29万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均按2023年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为7,640.67万元和9,335.06万元。假设2024年度的利润情况较2023年度分别按持平、增长10%、下降10%进行测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年和2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、公司2023年度不进行股利分红；
7、在测算主要财务指标时，除本次发行股票募集资金、2024年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（股） | 342,208,675 | 342,208,675 | 379,511,400 |
| 假设情形1：2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,640.67 | 7,640.67 | 7,640.67 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,335.06 | 9,335.06 | 9,335.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.54% | 5.38% | 4.93% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.76% | 6.53% | 5.99% |
| 假设情形2：2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,640.67 | 8,404.74 | 8,404.74 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,335.06 | 10,268.56 | 10,268.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.25 | 0.23 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.30 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.25 | 0.23 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.30 | 0.28 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.54% | 5.90% | 5.41% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.76% | 7.16% | 6.57% |
| 假设情形3：2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年度下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,640.67 | 6,876.60 | 6,876.60 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,335.06 | 8,401.55 | 8,401.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.20 | 0.19 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.25 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.20 | 0.19 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.25 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.54% | 4.85% | 4.45% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.76% | 5.90% | 5.41% |
注：按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算每股收益和净资产收益率。根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将有所扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和净资产收益率等指标可能会有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次发行的必要性与可行性
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、优化资本结构，提高风险抵御能力
随着公司业务的发展，公司经营规模持续扩张，营运资金需求不断增加。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模得到提升，资产负债率将有所降低，有助于优化公司资本结构，提高短期偿债能力和抵御市场风险的能力。
2、科元控股认购，有利于提升公司投资价值
股份转让和表决权委托生效后，科元控股成为公司控股股东，本次发行对象为科元控股。科元控股通过认购本次向特定对象发行股票，提高了持股比例，体
现了对公司支持的决心和未来发展前景的信心，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金，可以满足公司对流动资金的需求，增加公司净资产和营运资金，有利于公司进一步优化资本结构，增强资本实力，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司积极稳妥布局相关业务，推动公司持续健康发展。
2、公司具有规范的募集资金管理制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将完善并强化投融资决策程序，努力提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了2024-2026年度股东分红回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将完善并强化投融资决策程序，努力提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了2024-2026年度股东分红回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
四、公司董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
五、科元控股、陶春风对填补措施能够得到切实履行的承诺
根据游爱国与科元控股签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》，股份转让和表决权委托生效后，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风先生。为保证公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，科元控股、陶春风做出以下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、切实履行公司制定的有关填补措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2023年12月22日