证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-081
上海纳尔实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定及要求，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“纳尔股份”）将截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2019年非公开发行股票购买资产并募集配套资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海纳尔实业股份有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1113号），本公司向王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）定向增发人民币普通股（A股）股票3,996,985股，发行价为每股人民币13.26元，另支付现金3,832.67万元，用于购买深圳市墨库新材料集团股份有限公司（原名深圳市墨库图文技术有限公司，以下简称墨库图文公司）价值为9,132.67万元的34.33%股权；同时向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,743,079股，发行价为每股人民币11.56元，共计募集资金3,171.00万元，坐扣承销费用600.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额33.96万元）后的募集资金为2,571.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2019年12月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用149.93万元后，公司本次募集资金净额为2,455.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕245号、天健验〔2019〕491号）。
2. 2020年非公开发行股票募集资金情况
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3343号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、顾金申、游爱国等13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,280,803股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金27,582.99万元，坐扣承销和保荐费用350.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额19.81万元）后的募集资金为27,232.99万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年1月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用128.74万元后，公司本次募集资金净额为27,124.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
1. 2019年非公开发行股票购买资产并募集配套资金
截至2023年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额[注] | 2023年9月30日余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司上海南汇支行 | 03777100040010869 | 2,571.00 | 已销户 | |
| 合 计 | 2,571.00 |
[注]初始存放金额与募集资金净额差异115.97 万元，系未扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的发行费用149.93万元以及不属于发行费用的承销和保荐费相应的可抵扣增值税进项税额33.96万元
2. 2020年非公开发行股票募集资金情况
截至2023年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额[注] | 2023年9月30日余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行 | 98100078801600000909 | 27,232.99 | 已销户 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行 | 98100078801900000994 | 已销户 |
| 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 121941607010805 | 已销户 | ||
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201013301324473 | 已销户 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行 | 98100078801600000916 | 已销户 | ||
| 合 计 | 27,232.99 |
[注]初始存放金额与募集资金净额差异108.93万元，系未扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的发行费用128.74万元以及不属于发行费用的承销和保荐费相应的可抵扣增值税进项税额19.81万元
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件 1。
三、前次募集资金变更情况
2020年非公开发行股票募集资金
(一) 实施主体、实施地点变更
根据公司2021年3月19日第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，公司将年产18,000吨数码压延膜项目的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司，实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；将年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司，实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。募投项目其他内容均未发生变化。
(二) 节余募集资金补充流动资金
根据公司2023年4月21日第五届董事会第二次会议和2023年5月16日2022年年度股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于年产18,000吨数码压延膜项目、年产600万平汽车保护膜已达到预定可使用状态，100万平多层光学电子功能膜项目因公司于2022年1月27日以自有资金人民币3,800万元通过受让股权及增资的方式取得东莞市骏鸿光学材料有限公司51%的股权,该公
司主营电子专用材料研发、制造、销售，为避免重复投资公司未再使用募集资金投资此项目，公司将上述项目结项，并将节余募集资金14,459.28万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一) 2019年非公开发行股票购买资产并募集配套资金
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 差异原因 | |
| 变更前 | 变更后 | |||||
| 1 | 收购墨库图文公司 34.33%股权 | 5,300.00 | 5,300.00 | 5,300.00 | ||
| 2 | 补充流动资金及支付中介机构费用 | 2,455.03 | 2,455.03 | 2,458.81 | 3.78 | 募集资金产生的利息收入一并投入补充流动资金项目 |
(二) 2020年非公开发行股票募集资金
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 差异原因 | |
| 变更前 | 变更后 | |||||
| 1 | 年产18,000吨数码压延膜项目 | 10,213.00 | 10,213.00 | 10,516.93 | 303.93 | [注1] |
| 2 | 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目 | 16,411.06 | 16,411.06 | 2,603.24 | -13,807.82 | [注2] |
| 3 | 补充流动资金 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | ||
[注1]系募集资金专户存储产生的银行存款利息扣除银行手续费等的净额用于新增部分设备投资[注2]因公司于2022年1月27日以自有资金人民币3,800万元通过受让股权及增资的方式取得东莞市骏鸿光学材料有限公司51%的股权,该公司主营电子专用材料研发、制造、销售，为避免重复投资公司未再使用募集资金投资光学电子功能膜项目
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在对外转让或置换募集资金投资项目的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目无法单独核算收益，其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
年产18,000吨数码压延膜项目累计实现效益为负，主要系此项目截至2023年9月30日产能利用率较低。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1113 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）定向增发人民币普通股（A 股）股票3,996,985股（每股发行价格为人民币13.26元），并支付现金3,832.67万元购买墨库图文公司34.33%股权。同时向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票2,743,079股（每股发行价格为人民币11.56元）募集配套资金。
(一) 资产权属变更情况
本次发行股份购买资产交易前，本公司持有墨库图文公司 16.67%股权。2019年7月19日，墨库图文公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并在深圳市市场监督管理局完成了股权转让的变更登记，将34.33%股权过户至公司名下，交易完成后，本公司持有墨库图文公司51%股权。后经股权转让，截至2023年9月30日，本公司持有墨库图文公司31.15%股权。
(二) 资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022.12.31 | 2023.9.30 （未经审计） |
| 资产总额 | 14,627.22 | 18,891.52 | 28,425.38 | 40,336.54 | 50,837.85 |
| 负债总额 | 3,186.46 | 5,231.79 | 11,494.37 | 12,350.63 | 12,315.38 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 11,440.76 | 13,659.73 | 16,931.01 | 27,985.91 | 38,522.47 |
(三) 效益贡献情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-9月（未经审计） |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,958.94 | 3,481.45 | 5,606.32 | 5,816.79 | 9,442.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,839.36 | 3,496.16 | 5,523.29 | 8,153.98 | 9,327.84 |
(四) 业绩承诺及业绩承诺的完成情况
根据本公司与墨库图文公司原股东王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签订的《业绩承诺及补充协议》，墨库图文公司原股东王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）承诺墨库图文公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,900万元、2,600万元、3,500万元。墨库图文公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,839.36万元、3,496.16万元、5,523.29万元，已完成业绩承诺。
八、闲置募集资金的使用
2019年11月25日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司在2020年度使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，最高购买额度不超过5,000.00万元。
2021年1月29日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过28,000万元的暂时闲置的募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，期限为2021年2月至2022年1月。
2021年4月1日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，将第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》中资金使用期限由为2021年2月至2022年1月调整
为2021年4月至2022年3月。2022年4月15日，本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，投资期限自股东大会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。截至2023年9月30日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额为0。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一) 2019年非公开发行股票购买资产并募集配套资金
截至 2023 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金涉及的募集资金账户均已销户。
(二) 2020年非公开发行股票募集资金
截至 2023 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金涉及的募集资金账户均已销户。
上海纳尔实业股份有限公司
董事会二〇二三年十二月二十二日
附件1
2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2023年9月30日
编制单位：上海纳尔实业股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：7,755.03[注] | 已累计使用募集资金总额：7,758.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无 | 各年度使用募集资金总额： 2019年：5,300.00 2020年：2,458.24 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 收购墨库图文公司 34.33%股权 | 收购墨库图文公司34.33%股权 | 5,300.00 | 5,300.00 | 5,300.00 | 5,300.00 | 5,300.00 | 5,300.00 | 2019年7月 | |
| 2 | 补充流动资金及支付中介机构费用 | 补充流动资金及支付中介机构费用 | 2,455.03 | 2,455.03 | 2,458.81 | 2,455.03 | 2,455.03 | 2,458.81 | 3.78 | |
| 合计 | 7,755.03 | 7,755.03 | 7,758.81 | 7,755.03 | 7,755.03 | 7,758.81 | 3.78 | |||
[注]包括发行股份购买资产和配套募集资金
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2023年9月30日
编制单位：上海纳尔实业股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：27,124.06 | 已累计使用募集资金总额：13,620.17 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无 | 各年度使用募集资金总额： 2021年：5,044.90 2022年：8,255.40 2023年1-9月：319.87 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 年产18,000吨数码压延膜项目 | 年产18,000吨数码压延膜项目 | 10,213.00 | 10,213.00 | 10,516.93 | 10,213.00 | 10,213.00 | 10,516.93 | 303.93 | 2023年5月 |
| 2 | 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目 | 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目 | 16,411.06 | 16,411.06 | 2,603.24 | 16,411.06 | 16,411.06 | 2,603.24 | -13,807.82 | 2022年12月 |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | ||
| 合计 | 27,124.06 | 27,124.06 | 13,620.17 | 27,124.06 | 27,124.06 | 13,620.17 | -13,503.89 | |||
附件2
2019年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年9月30日
编制单位：上海纳尔实业股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年及一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月（未经审计） | ||||
| 1 | 收购墨库图文公司34.33%股权 | 不适用 | 承诺墨库图文公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,900万元、2,600万元、3,500万元 | 3,496.16 | 5,523.29 | 8,153.98 | 9,327.84 | 28,340.63 | 是 |
| 2 | 补充流动资金及支付中介机构费用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
2020年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年9月30日
编制单位：上海纳尔实业股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年及一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月（未经审计） | ||||
| 1 | 年产18,000吨数码压延膜项目 | 41.14% | 达产后每年净利润612.00万元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | -301.18 | -301.18 | 否[注1] |
| 2 | 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目[注2] | 73.68% | 达产后净利润5,926.80万元 | 不适用 | 不适用 | 2,647.67 | 1,494.49 | 4,142.16 | 否 |
| 3 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
[注1]年产18,000吨数码压延膜项目累计实现效益为负，主要系此项目截至2023年9月30日产能利用率较低[注2]因公司于2022年1月27日以自有资金人民币3,800万元通过受让股权及增资的方式取得东莞市骏鸿光学材料有限公司51%的股权,该公司主营电子专用材料研发、制造、销售，为避免重复投资公司未再使用募集资金投资光学电子功能膜项目。故累计产能利用率、最近三年一期实际效益、累计实现效益仅限于年产600万平汽车保护膜项目部分