证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2023-076
广东申菱环境系统股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司变更注册资本情况
2023年10月16日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，向预留授予部分87名激励对象定向发行公司A股普通股股票110,552股。本次归属新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并于2023年10月30日上市流通，公司总股本由265,942,012股增加至266,052,564股。鉴于上述事宜，公司拟将注册资本由人民币265,942,012元变更为人民币266,052,564元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述变动，同时根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规的规定，为落实独立董事制度改革，进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，结合自身实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本：人民币265,942,012元。 | 第六条 公司注册资本：人民币266,052,564元。 |
| 第十八条 公司股份总数为265,942,012股，均为人民币普通股。 | 第十八条 公司股份总数为266,052,564股，均为人民币普通股。 |
| 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第一百一十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资格； （二）符合有关规定所要求的独立性； （三）具备拟上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、法规及本章程要求的其他条件。 | 第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百一十三条所规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、法规及本章程要求的其他条件。 |
| （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司1%以上股份或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司5%以上股份的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员； （八）有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 | （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； |
| （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百一十四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百一十五条 独立董事的提名、选举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定； （二）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东； （四）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年； （六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换； 除出现上述情况及有关法律法规和本章程中 | 第一百一十五条 独立董事的提名、选举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定； （二）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议； （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； （四）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整； （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年； （六）独立董事连续两次未亲自出席董事会 |
| （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十二条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会会议； | 第一百一十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。 | |
| 第一百一十七条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （六）重大关联交易； （七）对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等事项； （八）重大资产重组方案、股权激励计划； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律法规规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第一百一十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第十七条第（二）项所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 增加 | 第一百一十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十八条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第一百一十九条 公司建立独立董事工作制度，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书应当积极协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 |
| （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等； （三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权，独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录； （四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用； （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 增加 | 第一百二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构 |
| 沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 | 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
除上述条款内容修订及因此导致的条款顺序调整、交叉引用条款调整外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议。
特此公告
广东申菱环境系统股份有限公司董事会
2023年12月23日