证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-094
思美传媒股份有限公司相关协议补充披露的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对朱明虬、昌吉州首创投资有限合伙企业、四川省旅游投资有限责任公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2023]224号），2019年8月至2020年10月，朱明虬及一致行动人首创投资有限合伙企业（以下简称“首创投资”）向四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称“四川旅投集团”）股份协议转让事项中存在《收购备忘录》《收购备忘录之补充协议》等6份协议未披露，浙江证监局责令上述股东及相关人员进行整改，现就相关事项补充披露如下：
一、股权转让情况概述
2019年8月24日，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“思美传媒”）收到当时控股股东、实际控制人朱明虬及其一致行动人首创投资的通知，朱明虬、首创投资与四川旅投集团签署了《股份转让协议》，四川旅投集团以协议转让方式受让朱明虬先生持有的思美传媒55,918,709股股份（占当时上市公司总股本的9.62%），受让首创投资持有的思美传媒4,480,053股股份（占当时上市公司总股本的0.77%），共计受让思美传媒60,398,762股股份（占当时上市公司总股本的10.39%）。朱明虬先生与四川旅投集团签署了《表决权委托协议》，约定将其持有的113,903,864股股份（占当时上市公司总股本的19.60%）对应的表决权委托旅投集团行使。同时，朱明虬先生出具《放弃部分表决权的承诺函》，承诺不可撤销地放弃其持有的剩余思美传媒53,852,263股股份对应的表决权（占当时上市公司总股本的9.27%）。此次权益变动后，四川旅投集团直接持有公司股份60,398,762股，占当时上市公司总股本的10.39%，在公司拥有表决权的股份数量合计为174,302,626股，占当时上市公司总股本的29.99%，四川旅投集团成为公司控股股东。
2020年1月5日，2020 年10 月8 日，四川旅投集团与朱明虬先生分别签订了
《股份转让协议》，四川旅投集团先后以协议转让方式受让朱明虬持有的思美传媒41,939,031、71,964,833股股份，分别占当时上市公司总股本的7.22%、12.38%。权益变动完成后，四川旅投集团直接持有公司股份174,302,626股，占当时上市公司总股本的29.99%。以上股份转让事项具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
二、关于股份转让过程涉及的信息披露事项
（一）第一次股权交易
第一次股权交易事项中涉及有关交易文件共6个，包括《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份收益权转让及回购协议》《收购备忘录》《合作协议》《股份质押协议》。其中，《股份转让协议》《表决权委托协议》信息披露义务人已按要求履行信息披露义务，且公司于2019年11月9日披露了朱明虬股份质押给四川旅投集团情况，《股份收益权转让及回购协议》《收购备忘录》《合作协议》内容未进行披露。现将相关协议主要内容公告如下：
1.《股份收益权转让及回购协议》约定：
（1）股份收益权转让：四川旅投集团拟以现金受让朱明虬持有思美传媒113,903,864股有限售条件股份（占当时上市公司总股本的19.60%，不含前期《股份转让协议》项下朱明虬向四川旅投集团转让的上市公司55,918,709股股份，以下简称“标的股份”）对应的股份收益权，标的股份收益权转让价款为每股7.96元，合计906,674,757.44元，分四笔支付至朱明虬指定的银行账户，第一、二笔分别支付403,337,378.72元，第三、四笔分别支付50,000,000元。
（2）标的股份收益权的回购：双方同意，标的股份中的41,939,031股股份（占当时上市公司总股本的7.22%）及剩余的71,964,833股股份（占当时上市公司总股本的12.38%）在限售期届满后的任意时间，朱明虬应当按照四川旅投集团的书面通知依法回购该等股份对应的股份收益权，并分别向四川旅投集团支付333,834,686.76元、572,840,070.68元的回购价款。
2.《合作协议》约定：朱明虬所持上市公司41,939,031股股份（占当时上市公司总股本7.22%）及71,964,833股股份（占当时上市公司总股本12.38%）分别在解除限售条件后15个工作日内，由四川旅投集团向朱明虬发出转让标的股份的书面通知，朱明虬应当于四川旅投集团发出转让通知当日内与四川旅投集团就对应股份转
让事宜签署《股份转让协议》，每股转让价格为《股份转让协议》签署日前20个交易日二级市场收盘价的均价的115.62%，且上限不超过11.94元，下限不低于7.96元。
3.《收购备忘录》约定：
（1）自上市公司根据《股份转让协议》相关约定改选董事、监事后30个工作日内，朱明虬、首创投资因依据法律法规及上市公司章程，配合四川旅投集团促使上市公司改选后的董事会召开董事会会议，并按四川旅投集团的要求保留或以提前换届或改选等合法的方式更换上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等人员。前述高级管理人员均由四川旅投集团推荐候选人，朱明虬、首创投资应当且应促使其提名的董事对四川旅投集团推荐的上述高级管理人员候选人投赞成票，并促使前述候选人最终当选。
（2）备忘录生效后，各方应共同与上海观达影视文化有限公司及其创始人、杭州掌维科技股份有限公司及其创始人、上海智海扬涛广告有限公司及其创始人、上海科翼文化传播有限公司及其创始人展开谈判，并与上述公司及其创始人签署业绩保障协议 ，确保上述各公司2020、2021年的各年度合并口径归属于母公司净利润（扣除非经常性损益）不低于该公司 2018年合并口径归属于母公司净利润（扣除非经常性损益）。如果四川旅投集团提出任何业绩保障协议的议案，朱明虬、首创投资应当在股东大会上就四川旅投集团提出的业绩保障协议的议案投赞成票，且应促使其提名的董事在董事会上对四川旅投集团提出的业绩保障协议的议案投赞成票。
（3）备忘录生效后，各方应共同与上市公司的关键员工展开谈判，并与之签订股权激励协议，朱明虬应向四川旅投集团提供经四川旅投集团认可的员工股权激励方案，该股权激励方案必须包含各关键员工的业绩考核指标， 确保上市公司在2020、2021年每年经审计合并口径的归属于母公司净利润不低于2.5亿元人民币。自本备忘录生效之日起至标的股份交割前， 未经四川旅投集团书面同意，朱明虬保证上市公司不得发布或实施任何股权激励方案。
（4）朱明虬承诺2019年上市公司经审计合并口径的归属于母公司净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简称“2019年度实际审计净利润”）不低于人民币25,000万元。如2019年度实际审计净利润低于人民币25,000万元，则朱明虬需在2019年审计报告在次年公告后三个月内，向上市公司以现金方式按以下公式
补足：现金补足额 =25,000万元 - 2019年度实际审计净利润 - 上市公司可收回的任何商誉减值测试补偿（需记载于2019年度上市公司公告的年度审计报告的其他应收账款）。
（二）第二、三次股权交易信息披露情况
第二次、第三次股权交易事项中涉及的交易文件共5个，包括《股份转让协议》（2份）《股份收益权回购及价款抵销协议》（2份）《收购备忘录之补充协议》，其中《股份转让协议》（2份）信息披露义务人已按要求履行信息披露义务，《股份收益权回购及价款抵销协议》（2份）《备忘录之补充协议》内容未进行披露。现将相关协议主要内容公告如下：
1.第二次股权转让签署的《股份收益权回购及价款抵销协议》约定：根据《股份收益权转让及回购协议》、第二期《股份转让协议》约定，朱明虬应向四川旅投集团支付收益权回购价款333,834,686.76元，四川旅投集团应向朱明虬支付股份转让价款383,742,133.65元，双方一致同意，将收益权回购价款与股份转让价款进行等额抵销，差额部分49,907,446.89元应由四川旅投集团在回购款支付日当日向朱明虬指定的账户一次性支付。
2.《收购备忘录之补充协议》约定：根据《收购备忘录》及思美传媒2019年年度审计报告，朱明虬应以现金方式向上市公司补足净利润差额部分即业绩补偿款总额共计人民币358,000,000元，双方一致同意，朱明虬应按照四川旅投集团在上市公司享有的权益对应比例（共29.99%，包括占上市公司总股本17.61%的股权比例及占上市公司总股本12.38%的收益权比例）向四川旅投集团先行支付人民币107,326,987.31元的业绩补偿款，具体支付方式和期限由双方另行在《股份收益权回购及价款抵消协议》中约定，朱明虬应在本补充协议签订之日起3年内，将业绩补偿总额扣除已付四川旅投集团补偿款外的剩余补偿款项，足额偿付上市公司。
3.第三次股权转让签署的《股份收益权回购及价款抵销协议》约定：根据《股份收益权转让及回购协议》、第三次《股份转让协议》约定，朱明虬应向四川旅投集团支付收益权回购价款572,840,070.68元，四川旅投集团应向朱明虬支付股份转让价款795,931,052.98元。双方一致同意，将收益权回购价款与股份转让价款及业绩补偿款进行等额抵销，差额部分115,763,994.99元应由四川旅投集团在朱明虬完成股份过户后5个工作日内向朱明虬支付。
三、相关协议履行进展情况
四川旅投集团已按股份转让进展及相关协议约定向朱明虬支付股份转让价款，鉴于四川旅投集团认为《股份收益权转让及回购协议》中股份收益权转让款的第三笔和第四笔支付条件未达成，故暂缓向朱明虬支付第三、四笔各50,000,000元的股份收益权转让款。2021年12月，朱明虬向上海国际经济贸易仲裁委员会（即上海国际仲裁中心，以下简称“上海贸仲”）提交仲裁申请，主张四川旅投集团向其支付股转款1亿元及利息、违约金、律师费、仲裁费用等。2023年7月13日，四川旅投集团收到上海贸仲裁决，裁定集团应向朱明虬支付股权收益权转让价款及相关费用共计117,683,561.64元。2023年10月，四川旅投集团已按杭州中院的执行通知书支付案款，并收到了杭州中院出具的结案通知书。该仲裁系四川旅投集团与朱明虬股份转让款支付纠纷，争议款项及裁决结果均与思美传媒无关，不影响上市公司的权益。
按照《收购备忘录》《收购备忘录之补充协议》及第三次股权转让签署的《股份收益权回购及价款抵销协议》约定，四川旅投集团已从应支付给朱明虬的股份转让款中扣抵107,326,987.31元业绩补偿款。此外，朱明虬还应履行向上市公司支付剩余业绩补偿款的义务，截至目前，《收购备忘录之补充协议》约定的业绩补偿款支付时限届满，但朱明虬尚未履行上述业绩补偿款支付义务。四川旅投集团已通过法院采取相应财产保全措施，冻结了上海贸仲裁定四川旅投集团应向朱明虬支付的前述执行案款，并于2023年10月向上海贸仲提起仲裁申请，要求朱明虬支付业绩补偿款。后续，上市公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，依法维护上市公司的合法权益。
上市公司与相关子公司及其创始人未签署业绩保障协议。2019年10月14日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《思美传媒股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案，期间因公司控制权发生变更，制定激励计划的背景发生较大变化，继续推行本次激励计划难以达到预期的目的与效果，公司于2019年12月30日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止股票期权激励计划的议案》。
除上述情况外，其他协议均已正常履行完毕。
四、风险提示
鉴于相关主体依据《收购备忘录》及《收购备忘录之补充协议》实施对上市公司
的业绩补偿存在较大不确定性，上市公司将依法依规做好业绩补偿款的催收工作。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2023年12月23日