安徽皖维高新材料股份有限公司关联交易与资金往来管理办法
第一章 总 则第一条 为规范安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易及关联方资金往来的程序，保证关联交易的公允性，保护公司中小股东和债权人的合法利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律法规及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）上海证券交易所认定的其他交易。
第三条 本办法所称资金往来，主要包括公司与控股股东及其他关联方之间的经营性资金往来，以及控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为。第四条 本办法适用公司、各分公司以及纳入公司合并会计报表范围内的各子公司（以下合称“相关责任人”）与公司的控股股东及其他关联方之间的资金往来。
第二章 关联人
第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人。
第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
公司与本办法第五条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易定价
第八条 关联交易应当遵守以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师发表意见。
第四章 关联交易的决策权限
第九条 公司与关联人发生本办法第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十条 其他关联交易的决策权限：关联交易金额低于300万元人民币的关联方交易协议由董事长批准或其授权代表签署；交易金额在300万元人民币以上，以及3,000万元人民币以内的关联交易，由董事会审议批准。交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上的关联交易应按规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经董事会审议后提交股东大会审议批准。本办法第九条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十一条 需提交董事会或股东大会审议的关联交易应事先由全体独立董事过半数同意后方可提交董事会或股东大会审议。
第十二条 公司及下属企业与关联方发生关联交易前，应积极履行内部报告程序。
第十三条 公司不得为本办法第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十条、第二十七条的规定。
第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本办法第十条、第二十七条的规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十条、第二十七条的规定。
第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十条、第二十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.16条的规定。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十条、第二十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五章 关联交易的表决程序
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程序。
第二十一条 公司董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会审议前主动提出回避申请，非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出关联董事的回避申请。董事提出的申请，可以用口头或书面的形式，并申明某关联关系的董事应当回避的理由，董事会在审议前应首先对非关联关系的董事提出的关联回避申请进行审查、决议。
第二十二条 董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事的定义参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
第二十三条 除非关联董事按照本规则第二十一条要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的情况下批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该合同、交易、或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。
第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东的定义参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
第二十五条 股东大会对关联交易事项的表决，视普通决议和特别决议的不同，分别由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
第二十六条 有关关联交易事项的决策过程，公司的监事会应当就此事项的公允性以及是否损害了公司利益或公司其他股东的利益发表意见。
第六章 关联交易的披露
第二十七条 达到以下标准的关联交易必须按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（三）上市公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。
本办法第九条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款第（三）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款第（三）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款第（三）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十八条 公司披露关联交易事项时，应按照上海证券交易所的规定提交相关文件及公告。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所所认定的其他交易。
第七章 资金往来的具体规定
第三十条 相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金，不得与控股股东及其关联方存在非经营性往来款项，保证公司财务报表及合并报表在任何时间上的非经营性资金占用余额为零。相关责任人不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利等期间费用，也不得代其承担成本和其他支出。
第三十一条 在控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，相关责任人应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司的资金。对于经常性往来款项，相关责任人应及时与控股股东及其他关联方进行结算，避免发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
第三十二条 相关责任人禁止以下列方式将公司资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三十三条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应以现金清偿。在符合现行法律法规条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但必须按法定程序报公司及国家有关部门批准。
第三十四条 严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，相关责任人应事先履行公司内部决策程序，并严格按照国家的有关规定执行。
第三十五条 严格禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金。若发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金且无力偿还的，公司将及时启动占用即冻结机制，冻结控股股东持有的公司股权，并按照国家法律法规的要求报有关部门批准，实施以股低债，清偿控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。
第三十六条 公司与纳入合并会计报表范围内的各子公司及其附属企业之间的资金往来也应当参照前述规定严格执行。
第八章 责任制度
第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员应当切实履行对公司的忠实和勤勉义务，不得利用职务之便协助或纵容控股股东及其他关联方占用公司的资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式侵害公司利益。公司董事长是防范控股股东及其他关联方非经营性资金占用公司资金的第一责任人，公司总经理、总会计师和高管层直接对公司董事会负责，公司全体董事对发生及防止控股股东及其他关联方占用公司资金负有责任。
第三十八条 公司建立防止控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的责任制。公司财务部应严格执行公司的资金管理审批权限，按关联交易协议中的有关条款及时结算和清理与控股股东及其他关联方的往来资金。董事会秘书负责关联交易的程序履行和信息披露，并负责向监管部门上报有关统计表。
第三十九条 若公司发生新增或在定期报告审计时发现被控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形，公司将参照国有资产监管机构对国有控股股东及相关人员的处罚，对公司相关负责人和直接责任人给予纪律处分和经济处罚，后果严重的，将移交行政、司法机关予以行政处罚或刑事处罚。
第四十条 相关责任人及其董事、高级管理人员应严格执行本办法的规定。若发生公司资金被控股股东及其他关联方违规占用，导致公司及相关董事、高级管理人员被国家有关部门追究责任的，公司将按情节轻重依法依纪追究相关责任人及其董事、高级管理人员的相应责任
第九章 附则
第四十一条 本办法受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件以及本公司章程的约束；若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及本公司章程为准，本办法将及时予以调整。
第四十二条 本办法未列明事项，以最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程为准。
第四十三条 本办法由公司董事会制订、修改，并报经公司股东大会审议通过后生效。
第四十四条 本办法由公司董事会负责解释或修订。
本制度需经公司2024年第一次临时股东大会审议通过后生效。
安徽皖维高新材料股份有限公司二O二三年十二月二十二日