安徽皖维高新材料股份有限公司信息披露事务管理制度
第一章 总则第一条 为加强公司信息披露事务管理，规范公司相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，切实履行公开、公正、公平的信息披露原则，充分保护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》的有关规定，特制定《安徽皖维高新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》。第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上、以规定的披露方式向投资者发布上述信息的行为。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定第三条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。第四条 公司应当根据法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第七条 公司的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第八条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送安徽证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 公司信息披露文件应当采用中文文本。
第三章 应当披露的信息和披露标准第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十四条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。第十五条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 上述第十一条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书
面申请,说明变更的理由和变更后的披露时间。
第二十二条 公司应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制和披露定期报告。定期报告的全文及正文应当按照上海证券交易所的要求分别披露在指定的报纸和网站上。
第二十三条 年度报告、中期报告、季度报告的内容、格式和编制规则按照中国证监会的有关规定执行。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产
和净资产等。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定向上海证券交易所提交文件并披露。
第三节 临时报告
第二十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十一条 公司控股子公司发生上述第二十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四节 其他事项第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五节 披露标准
第三十五条 公司应当披露的“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。第三十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十七条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第三十八条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十九条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当在履行相关决策程序后及时披露。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当在履行相关决策程序后及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
第四十条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款第
（一）项所述标准的，也应当及时披露，如已按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
第四十二条 公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四章 信息的传递、审核、披露流程
第四十三条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。
（一）公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十四条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
（一）公司内幕信息知情人在接受投资者、证券服务机构和各类媒体来访前，应当事先征询公司董事长的意见。
（二）公司内幕信息知情人在接待来访的投资者、证券服务机构和各类媒体时，不得提供或泄漏尚未披露的内幕信息。
（三）证券服务机构和各类媒体利用公司提供的信息在其分析报道中严重歪曲事实、重大误导的，公司应当及时澄清并要求证券服务机构和各类媒体予以更正。
第四十六条 公司对外披露信息的申请、审核、发布流程。
（一）公司董事会秘书应当以书面形式通过交易所自动传真系统或网上业务专区向上海证券交易所提交信息披露申请，并按上海证券交易所的相关规定提交公告文稿及其附件。
（二）上海证券交易所上市公司部审核员对公司拟发布信息的合法性、合规性进行审核，公司董事会秘书对审核员提出的问题进行详细解释，并按照要求对拟发布信息的内容进行补充完善。
（三）公司拟发布的信息经上海证券交易所上市公司部审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网站上公开披露。
当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人
在信息披露中的职责
第四十七条 公司证券部为公司信息披露事务管理的常设机构，其负责人为
公司董事会秘书。信息披露事务管理制度由公司证券部制订，并提交公司董事会审议通过。第四十八条 公司证券部在信息披露事务管理中承担的主要职责为：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责公司信息披露的申请和发布；
（三）负责公司信息、相关证券法规的收集、汇总和保管工作；
（四）负责收集公司各子公司发生的重大事项，并按相关规定予以汇报和公开披露。第四十九条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
第五十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
负责公司信息披露的保密工作，在内幕信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露。
第五十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并报告上海证券交易所及中国证监会。
第五十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保
投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。
第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员
及其他信息披露义务人的报告和披露职责第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十四条 公司董事和董事会的报告和披露职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
（三）公司董事长是信息披露的第一责任人。
（四）公司董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第五十五条 公司监事和监事会的报告和披露职责：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（四）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
（五）监事会应当对公司信息披露事务实施情况进行定期或不定期检查，对
发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
（六）监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。第五十六条 公司高级管理人员的报告和披露职责：
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十七条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第五十八条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人的报告和披露职责：
（一）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，其负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息，确保本部门、各分公司、子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；
（二）公司分公司、子公司发生、经营、对外投资、重大合同、股权变化、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等事项时，应当以书面形式及时、真实、完整的向公司董事会报告。
（三）公司财务部门、对外投资部门应当配合信息披露事务管理部门或董事会秘书进行信息披露工作，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第五十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七章 内幕信息知情人的范围、保密责任
及未公开信息的保密措施
第六十一条 公司内幕信息知情人的范围：
（一）公司及其董事、监事及高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员）；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六十二条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司重大事项未公开披露前负有保密责任。
第六十四条 在有关信息未披露前，公司应将内幕信息知情人的范围控制在最小范围并严格保密。内幕信息知情人不得泄露信息，不得利用内幕消息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券的交易价格。
第六十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认定的其他情形，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、法规或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免或披露相关义务。
第六十六条 有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄密，或者公司股票价格已经明显发生异常波动，公司应当按照“一人既知，众人皆知”原则，及时将该信息予以披露。
第六十七条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等的进行信息沟通时，对待公司未披露的重大事项本着公平信息披露原则，杜绝信息披露不对称行为，保证公司投资者关系管理工作的顺利开展。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十八条 为保证公司生产经营正常运行和各项资产安全，建立健全现代企业管理制度和企业法人治理结构，依照国家法律、法规及《内部会计控制规范》的相关规定，结合公司的具体情况，制定了较为完善的企业财务管理和会计核算
的内部控制制度。
第六十九条 根据《安徽皖维高新材料股份有限公司财务管理制度》的有关规定，公司对货币资金的入账、划出、记录等流程作了详细规定，同时对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准程序。办理货币资金业务的不相容岗位分离，相关机构和人员相互制约、相互监督，加强货币资金收付稽核，确保公司资金的安全。第七十条 根据《安徽皖维高新材料股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，公司对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。第七十一条 为规范公司的担保、投资与融资行为，防范担保、投资和融资风险，公司对借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券、委托理财、对外投资、收购与兼并、短期投资、金融衍生品交易、募集资金使用的决策、执行等事项的授权、程序和信息披露作了严格的规定。
第七十二条 为加强公司控股子公司、分公司的经营管理和风险管理，公司建立了控股子公司、分公司的业绩考核及激励制度，并制定了重大事项内部报告制度，以规范控股子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为。定期取得控股子公司月度财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解控股子公司生产经营及管理状况。
第七十三条 为保证公司财务会计核算和财务管理的合法、合规及财务信息的及时准确披露，公司对财务部门机构职能和人员设置、流动资产、固定资产、长期投资、无形资产、资金筹集、营业收入、成本费用、利润分配等事项的管理以及支付结算、费用报销、货币资金管理、发票管理等主要方面做出了明确的规定。
第七十四条 为充分、有效地执行公司的内部控制，及时发现和纠正内部控制的缺陷，公司建立了内部控制检查监督机制。
（一）公司监事会检查监督制度
公司监事会定期对公司的财务情况进行检查，并对公司定期报告是否能够真实、准确、完整地反映公司财务状况、经营成果和现金流量以及是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发表意见。为完善法人治理结构，公司监事会在年度结束后，根据公司内审部门审计情况对公司本年内部控制执行情况进行总结、分析，向股东大会提交内部控制检查监督工作报告。
（二）公司内部审计制度
为防范公司管理风险和加强内部控制，公司建立了《安徽皖维高新材料股份有限公司内部审计制度》，成立了在董事会领导下内部审计委员会，配备了数名专职人员和兼职人员，定期或不定期负责对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
（三）内部控制管理评审制度
为了保证内部控制有效执行，确保内控制度缺陷在实施过程中能被及时发现，并予以改进，保证内部控制制度持续、有效实施，公司制定了《安徽皖维高新材料股份有限公司内部控制管理评审制度》。公司各部门负责人负责向总经理报告内部控制运行情况，并提出改进建议，编写管理评审报告；公司管理部门负责编制评审计划、收集评审所需资料及组织协调工作；公司各相关部门负责准备并提供与本部门有关的评审所需资料，并负责落实在管理评审中提出的与本部门有关的内部控制纠正、改进措施。
第九章 档案管理
第七十五条 公司股东大会、董事会会议、监事会会议文件和股东大会、董事会会议、监事会会议记录以及对外披露的定期报告、临时报告、其它相关资料等作为公司档案由公司董事会秘书分类存档、永久保存。
第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由公司董事会秘书保管。
第七十七条 公司向中国证券监督管理委员会及其派出机构安徽省证监局和上海证券交易所递交的文件，须经公司董事长审核批准，相关文件由公司董事
会秘书存档保管。
第十章 法律责任和处理措施第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第七十九条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员有下列行为之一的，中国证监会将依照有关法律、法规进行处罚；情节严重的，中国证监会对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
（一）未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的。
（二）未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的。
（三）公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的。
（四）公司股东、实际控制人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的。
（五）公司董事、监事、高级管理人员没有按照规定买卖公司股票的。
第八十条 由于有关人员的失职，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将对有关责任人给予批评、警告、解除职务的处分，并给予一定的经济处罚。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第八十一条 公司信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。
第十一章 附则第八十二条 中国证监会和上海证券交易所对信息披露事务有新的规定，本制度将按新规定进行修订。
第八十三条 本制度的相关条款若与国家法律、法规相违背，以国家法律、法规和规范性文件为准。第八十四条 本制度由公司董事会负责解释。第八十五条 本制度由公司监事会监督实施。第八十六条 本制度自公司董事会作出决议之日起执行。
安徽皖维高新材料股份有限公司二O二三年十二月二十二日