证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2023-030
广州新莱福新材料股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年12月21日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
公司为进一步提升公司治理水平，根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际经营和管理的需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行更新修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司上市后因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司上市后因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司触及第一款第（六）项规定条件的，董事会应 |
| 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | ||
| 2 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名及电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名及电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 3 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。 |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关政府部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 董事、监事和高级管理人员候选人简历中，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）持有本公司股票的情况； （三）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）证券交易所要求披露的其他重要事项或存在不符合法律法规规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 4 | 新增。 | 第五十六条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员： (一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； |
| (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (四)法律法规、证券交易所规定的其他情形。 | ||
| 5 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 6 | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议； …… （五）属于本章程第一百一十四条规定的关联交易事项，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；其他关联交易事项，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过。 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议； …… （五）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 |
| 7 | 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除。 |
| 8 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 |
| 会时生效。 | 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 9 | 第一百〇八条 为公司法人治理需要，公司聘任独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇六条 为公司法人治理需要，公司聘任独立董事。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合相关法律法规、部门规章的规定及公司章程、《独立董事工作制度》的相关规定。 |
| 10 | 第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。 | 第一百〇八条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1名。 |
| 11 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 |
| 12 | 新增。 | 第一百一十条 公司董事会下设专门委员会。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任主任委员和召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 专门委员会的组成、职责、任期、议事规则等应符合相关法律法规、部门规章的规定及公司章程、公司制定的专门委员会工作细则等相关规定。 |
| 13 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 关联交易的具体权限范围如下： （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 关联交易的具体权限范围如下： （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 |
| 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意。 | ||
| 14 | 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 |
| 15 | 新增。 | 第一百三十四条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。 |
| 16 | 新增。 | 第一百三十八条 董事会秘书候选人除应当符合高级管理人员任职要求外，同时不得存在下列任一情形： (一)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； (二)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (三)本公司现任监事； |
| (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | ||
| 17 | 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事的辞职应当提交书面辞职报告。除前述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 18 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 19 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 20 | 第一百六十条 6、公司利润分配方案的决策程序和机制如下： （2）独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 （3）公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度 | 第一百六十一条 6、公司利润分配方案的决策程序和机制如下： （2）如独立董事认为公司利润分配预案现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| （4）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。 8、公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上）审议通过。 | （4）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见（如有）和监事会的审核意见。 8、公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上）审议通过。 |
除上述修订条款外，其他条款保持不变。
二、其他事项说明
本次修订《公司章程》事项，已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
三、备查文件
第二届董事会第三次会议决议。
特此公告。
广州新莱福新材料股份有限公司董 事 会2023年12月22日