福建青松股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
第一章 总 则第一条 为进一步加强和规范福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定本制度。第二条 本制度所称关联方，是指按照《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间进行的资金往来亦适用本制度。
第五条 公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本制度的规定。第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用第六条 公司应防范控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。第七条 公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格履行相关审批程序和信息披露的义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
第九条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为。
公司财务部是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，应定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报告公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东及其他关联方占用、转移资金、资产或其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十条 公司内审部是日常监督部门，应当定期检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况，出具检查报告并提交审计委员会。
第十一条 公司审计委员会负责指导内审部具体实施定期检查工作，必要
时可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所报告。年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十二条 公司应当在年度财务会计报告审计过程中，聘请注册会计师对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。第十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）相关法律法规规定及证券交易所认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接地拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没
有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。
第十五条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 公司控股子公司的对外担保，视同公司提供担保，应履行公司对外担保审议程序及信息披露义务。
第十八条 公司按月编制控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝控股股东、实际控制人以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第二十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案应当由公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，必要时可聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三章 公司董事、监事、高级管理人员的责任
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第二十二条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理，公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理、财务负责人负责协助其做好相关工作。
第二十三条 公司董事会应当按照其权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易；超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。
第二十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及公司其他股东的合法权益。
第四章 责任追究与处罚
第二十五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度利用关联关系侵占公司资金，损害公司及公司其他股东利益的，应当承担赔偿责任，同时
相关责任人应当承担相应法律责任。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十八条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等情形，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第五章 附 则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，按照法律、法规及中国证监会和证券交易所有关规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。