中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）2020年首次公开发行股票并上市、2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对首都在线控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的事项发表核查意见如下：
一、关联交易概述
为满足日常经营资金需求，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）与公司控股股东、实际控制人曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币3,000万元的借款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率。借款期限自2023年12月22日至2024年12月21日。公司可在规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况分批提取借款。
曲宁先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事曲宁先生回避表决。
2023年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
曲宁先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。截至本核查意见披露之日，曲宁先生直接持有公司股份121,003,417股，占公司股份总数的
25.92%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价原则
本次借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率。关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
四、关联交易协议的主要内容
1、借款金额：借款期限内总额累计不超过3,000万元人民币；
2、借款次数：根据公司资金实际需求情况决定；
3、借款期限：自2023年12月22日至2024年12月21日；
4、借款利率：同中国人民银行同期贷款基准利率；
5、借款偿还：公司根据自身经营资金情况，可在规定期限内随时归还借款；
6、借款用途：满足公司日常经营的资金需求。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司控股股东、实际控制人曲宁先生为公司提供借款是为了支持公司业务发展，满足公司日常经营和业务发展资金需求，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2023年3月22日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿为公司相关授信提供个人无限连带责任担保,担保金额累计不超过70,000万元，具体以实际授信项下贷款等发生金额为准。
截至2023年12月22日，前述授信项下的贷款发生金额为人民币667,858,012.55万元。
除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。
七、关联交易履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2023年12月22日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事曲宁先生回避表决。
公司董事会认为：为满足日常经营资金需求，向控股股东、实际控制人借款是公司向银行等外部金融机构融资之外的临时补充，能有效解决公司快速融资的需求，能提高融资效率。公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。
（二）监事会意见
公司于2023年12月22日召开第五届监事会第二十五次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，监事会认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
独立董事认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》有关规定，关联董事已回避表决。独立董事一致同意本事项。
九、保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十五次审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
综上，保荐机构对公司控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马孝峰 黄新炎
中信证券股份有限公司
年 月 日