证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-197
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于修订公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》等议案。现将相关事项公告如下：
一、修订原因
为适应公司经营管理及业务发展的需要，结合公司董事会、监事会提前换届实际情况，公司拟对《公司章程》及相关议事规则部分条款进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 |
| 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名，副董事长2人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名，不设副董事长。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 | 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 |
| 举产生。 监事会设立监事会办公室，负责承办监事会日常具体事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司有关工作人员协助其处理监事会日常事务。 | 举产生。 监事会设立监事会办公室，负责承办监事会日常具体事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司有关工作人员协助其处理监事会日常事务。 |
三、《股东大会议事规则》具体修订情况
| 原《股东大会议事规则》内容 | 修改后的《股东大会议事规则》内容 |
| 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
四、《董事会议事规则》具体修订情况
| 原《董事会议事规则》内容 | 修改后的《董事会议事规则》内容 |
| 第三条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至 | 第三条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少1名为会 |
| 少1名为会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 | 第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 |
五、《监事会议事规则》具体修订情况
| 原《监事会议事规则》内容 | 修改后的《监事会议事规则》内容 |
| 第三条 监事会由5名监事组成，其中职工监事2人，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 | 第三条 监事会由3名监事组成，其中职工监事1人，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 |
除上述条款修订外，《公司章程》及相关议事规则的其他内容不变。本次修订后的《公司章程》及相关议事规则已于同日在上海证券交易所网站披露，将于公司股东大会审议通过后生效。上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜，《公司章程》修订内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年12月23日