深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码：000011 200011 股票简称：深物业A 深物业B 编号：2023-37号
关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒
泰房地产开发有限公司100%股权的
进展公告
一、本次交易概述
深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深物业”）第十届董事会第21次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司100%股权的议案》，为有效利用资产资源、实现资产价值，董事会及股东大会同意公司通过深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开挂牌转让深圳市景恒泰房地产开发有限公司（以下简称“景恒泰公司”或“标的公司”）100% 股权，挂牌价83,500.00万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-28号）、《关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-31号）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-32号）。
二、本次交易进展情况
目前，本次交易标的在联交所的挂牌期限已满，公告期间，联交所收到1家意向受让方提交的受让申请及相关资料，联交所根据资格条件要求对已报名的意向受让方进行审核，最终确定华联控股股份有限公司（以下简称“华联控股”）为符合条件的意向受让方。2023年12月21日，公司与华联控股签署了《产权交易合同》、《<产权交易合同>之补充协议》（下称“交易合同”）。2023年12月22日，华联控股按交易合同约定一次性支付全部交易价款。本次交易成交价格为83,500.00万元。
三、交易对方的基本情况
（一）基本信息
企业名称：华联控股股份有限公司
企业性质：私营企业
注册地：广东省深圳市福田区深南中路2008号华联大厦 1103－1109 房
主要办公地点：广东省深圳市福田区深南中路2008号华联大厦11层
法定代表人：龚泽民注册资本：1,483,934,025.00元统一社会信用代码：91440300192471500W主营业务：房地产开发和物业经营与服务管理业务股东：华联发展集团有限公司实际控制人：龚泽民
（二）最近一年的主要财务数据:
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 923,591.19 |
| 应收账款 | 4,372.57 |
| 负债总额 | 297.630.56 |
| 净资产 | 625,960.63 |
| 项目 | 2022年 |
| 营业收入 | 234,394.66 |
| 利润总额 | 78,830.81 |
| 净利润 | 59,924.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 225,505.61 |
（三）关联关系说明：华联控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
（四）经查询，华联控股不属于失信被执行人。
四、《产权交易合同》主要条款
甲方：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
乙方：华联控股股份有限公司
乙方以自有资金人民币83,500万元通过深圳联合产权交易所竞拍取得甲方所持标的公司100%股权，甲乙双方于2023年12月21日签订了《产权交易合同》，主要条款如下：
（一）价格及支付
1.价格：人民币83,500万元整。
2.支付方式：一次性支付。
3.支付时间：乙方须在本合同生效之日起2个工作日内一次付清。
（二）产权过户及交割
经甲、乙双方协商和共同配合，由乙方在产权交易凭证出具后2个工作日内完成产权过户及产权转让的交割。
标的公司职工为0人，无继续聘用事宜及处置情况。
（三）债权债务及过渡期处理
1.资产评估报告中涉及的标的公司债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担。
2.甲、乙双方同意，标的公司资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的公司股东按股权比例承担和享有。
（四）争议解决
双方因履行本合同而发生争议，由双方协商解决，若无法通过友好协商解决争议的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
（五）合同生效条件
本合同自甲乙双方签订之日起生效。合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。本合同与补充协议冲突之处以补充协议约定为准。
五、《产权交易合同之补充协议》主要条款
甲乙双方于2023年12月21日签订了《产权交易合同之补充协议》，主要条款如下：
（一）御品峦山项目历史合作情况
2006年12月31日，标的公司与派成公司签订了《合作协议书》，约定御品峦山项目的合作开发事宜；2010年10月25日，标的公司与派成公司签订了《<合作协议书>之补充协议》；2020年3月6日，标的公司与派成公司、广州丰源、恒裕集团签订了《深物业御品峦山花园项目<合作协议书>及其补充协议之补充协议二》（《合作协议书》《<合作协议书>之补充协议》《深物业御品峦山花园项目<合作协议书>及其补充协议之补充协议二》及截至本协议签署日前的相关往来
函件以下合称“系列合作协议”）。系列合作协议约定标的公司就御品峦山项目至少享有商铺物业、现金收益、住宅销售备案价超过9.8万元/平方米部分所形成的利润的5%和御品峦山项目的物业前期管理权等权益，并在一定条件下获得《建设工程规划许可证》增加可售面积而另行商定的现金收益。
（二）御品峦山项目超额收益
御品峦山项目超额收益包括：
1.住宅销售备案价超过9.8万元/平方米部分所形成的利润的5%（以下简称“超额利润”，超额利润以御品峦山项目土增税汇算清缴后、甲方确认的第三方审计机构出具的审计报告为准）；
2.如重新取得的《建设工程规划许可证》较2014年取得的《建设工程规划许可证》中的可售物业面积指标更高的，就增加可售面积而产生的现金收益（以下简称“超额现金收益”）。
各方一致确认，御品峦山项目超额收益均由甲方享有，支付义务人变更为乙方和标的公司（后续标的公司和乙方自行处理其和派成公司等主体之间的债权债务关系，和甲方无关，下同），乙方和标的公司须连带地于御品峦山项目首次入伙通知发出后一年内（以下简称“收益支付截止日”）将御品峦山项目超额收益（乙方和标的公司须确保于收益支付截止日以前，御品峦山项目超额收益已完成本协议约定的核算并经甲方确认，下同）支付至甲方指定银行账户。
就超额现金收益，各方一致同意，其核算方式为【标的公司御品峦山项目合同权益评估价值62,726.04万元×（新可售总建筑面积÷原可售总建筑面积-1）】。超额利润与超额现金收益均属甲方权益，相互独立，且二者之间不构成结算前置条件。
（三）履约担保
1.履约保函的开立
本协议签署后180个自然日内，乙方须向甲方提供一份由商业银行或非银行金融机构开立的履约保函（以下简称“履约保函”），履约保函的担保金额须不低于交易价款，履约保函期限不少于3年且保函到期日不早于2026年12月31日，履约保函的类型、开立机构和所载内容须经甲方事先书面同意。
2.担保内容
乙方须向甲方提供履约保函，作为乙方和交割日后的标的公司：
1）全面履行本协议项下全部义务（包括但不限于：支付御品峦山项目超额收益和确保甲方获得御品峦山项目和停车场的物业前期管理权）和责任（包括但不限于支付违约金、损害赔偿金），2）按照系列合作协议约定的内容继续履行相应合同责任和义务，和3）承担因本次交易和系列合作协议给甲方造成的所有不利后果的担保。
3.履约保函的退还
履约保函所对应的担保义务解除，经乙方申请且经甲方内部审批通过后，甲方将该等保函退还至乙方或按照保函约定的其他方式处理。
4.履约保函开具前的担保措施
（1）为担保乙方和交割日后的标的公司履行本协议项下全部义务和责任，乙方同意提供人民币6200万元（简称“保证金”）至甲方指定银行账户作为保证金质押担保，于乙方开具符合本协议约定的履约保函后，前述保证金质押担保解除，甲方于15个工作日内将保证金无息返还至标的公司指定银行账户。
（2）自交割日起3个自然日内，标的公司应向甲方提交《连带
责任保证函》，为乙方履行本协议项下全部义务和责任，向甲方承担连带责任，于乙方开具符合本协议约定的履约保函后，甲方向丙方退还《连带责任保证函》。
5.履约担保的后续调整方案
（1）于符合本协议约定的履约保函开立且生效之日起每过365个自然日，经乙方申请（每365个自然日届满仅可申请一次），甲方可根据其对御品峦山项目的风险、乙方的履约情况及履约能力等方面的审查情况，单方决定酌情调整。
（2）御品峦山项目实质性开工7个自然日届满，经乙方申请（仅可申请一次），甲方可根据其对御品峦山项目的风险、乙方的履约情况及履约能力等方面的审查情况，单方决定酌情调整。
（四）违约责任
1.如标的公司违反系列合作协议，因此给甲方造成的损失及责任全部由乙方和交割日后的标的公司连带承担。
2.各方一致确认，除另有约定，违约方支付本协议项下违约金、损害赔偿金等，均不免除违约方继续按本协议约定履行相应义务。
五、本次交易的影响
本次交易完成后，公司将不再持有深圳市景恒泰房地产开发有限公司股权。本次交易对公司业绩的影响以最终经审计的财务报告相关数据为准。公司与华联控股将根据联交所相关交易规则及流程办理后续具体事宜。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.《产权交易合同》；
2.《产权交易合同》之补充协议。
特此公告。
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
董事会2023年12月23日