证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-062
中国国际航空股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2023年12月15日以电子邮件的方式发出。本次会议于2023年12月22日在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。应出席监事5人，实际出席监事5人。
本次会议由监事郭丽娜主持，公司董事会秘书及相关部门负责人列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合向特定对象发行A股股票条件，同意公司申请向特定对象发行A股股票。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（二）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案监事会就本次向特定对象发行A股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意本次发行A股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”），中航集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。
4、发行价格与定价方式
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（6.20元/股）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格
将相应调整。
5、发行数量
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过854,700,854股，不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
6、限售期安排
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意本次向特定对象发行A股股票完成后，中航集团自发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
7、上市地点
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
9、募集资金数额及用途
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（亿元） | 拟使用募集资金（亿元） |
| 1 | 引进17架飞机项目 | 75.71 | 42.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18.00 | 18.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（亿元） | 拟使用募集资金（亿元） |
| 合计 | 93.71 | 60.00 | |
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
10、本次发行决议有效期限
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本次向特定对象发行A股股票与公司2023年度向特定对象发行H股股票事项相互独立，不互为前提及实施条件。监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项议案。
本议案须提交股东大会逐项审议、批准。
（三）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案，详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项议案。
本议案须提交股东大会审议、批准。
（四）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告，详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项议案。
本议案须提交股东大会审议、批准。
（五）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告，详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项议案。本议案须提交股东大会审议、批准。
（六）关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。
同意公司向特定对象发行A股及H股股票摊薄即期股东收益及填补措施及公司控股股东、董事、高级管理人员作出关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》。
本议案须提交股东大会审议、批准。
（七）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。
同意前次募集资金使用情况报告，详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（八）关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联（连）交易的议案
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意公司与控股股东中航集团签署《中国航空集团有限公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2023年度向特定对象发行A股股票认购协议》，并授权公司管理层实施，详情请见公司于同日公告的《关于向特定对象发行A股股票及向特定对象发行H股股票涉及关联交易的公告》。
监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项关联交易议案。本议案须提交股东大会审议、批准。
（九）关于公司2023年度向特定对象发行H股股票方案的议案监事会就本次向特定对象发行H股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意本次向特定对象发行的股票种类为境外上市外资股（H股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意本次发行H股股票采取向特定对象发行的方式，并在股东大会授权的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意本次向特定对象发行H股股票的发行对象为中航集团全资子公司中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”），中航有限以现金方式一次性全额认购。
4、发行价格与定价方式
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意本次向特定对象发行H股股票的发行价格为5.09港元/股，为公司第六届董事会第二十五次会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价（5.09港元/股，董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总额÷董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总量）与最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。
5、发行数量
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意本次向特定对象发行的H股股票数量不超过392,927,308股。如公司股
票在决定本次向特定对象发行H股股票的董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行H股股票数量将相应调整。
6、限售期安排
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意本次向特定对象发行H股股票完成后，中航有限自发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份，但在中国法律及公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予中航集团所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航有限同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航有限本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
7、募集资金数额及用途
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意本次向特定对象发行H股股票的募集资金总额不超过港币20.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。本次向特定对象发行H股股票与公司2023年度向特定对象发行A股股票事项相互独立，不互为前提及实施条件。监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项议案。本议案须提交股东大会逐项审议、批准。
（十）关于公司与特定对象签订附条件生效的H股股票认购协议暨关联（连）交易的议案表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。同意公司与中航有限签署《中国航空（集团）有限公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2023年度向特定对象发行H股股票认购协议》，并授权公司管理层实施，详情请见公司于同日公告的《关于向特定对象发行A股股票及向特定对象发行H股股票涉及关联交易的公告》。
监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项关联交易议案。
本议案须提交股东大会审议、批准。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司监事会中国北京，二〇二三年十二月二十二日