证券代码：601111 证券简称：中国国航
中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二〇二三年十二月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
一、本次发行的背景与目的 ...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 6
（一）本次发行证券的品种选择 ...... 6
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 7
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 7
五、本次发行方式的可行性 ...... 8
（一）本次发行方式合法合规 ...... 8
（二）本次发行程序合法合规 ...... 10
（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求 ...... 11
六、本次发行方案的公平性及合理性 ...... 11
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 12（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 12
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 15
（三）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得以切实履行的承诺 ...... 16
八、结论 ...... 18
释义在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/上市公司/发行人/中国国航 | 指 | 中国国际航空股份有限公司 |
| 控股股东/中航集团 | 指 | 中国航空集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中航有限 | 指 | 中国航空（集团）有限公司 |
| 国泰航空 | 指 | 国泰航空有限公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| H股 | 指 | 在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 本公司以向特定对象发行股票的方式向中航集团发行A股股票和以向特定对象发行股票的方式向中航有限发行H股股票的行为 |
| 本次向特定对象发行A股股票/本次向特定对象发行A股/本次发行A股股票 | 指 | 本公司以向特定对象发行股票的方式向中航集团发行A股股票的行为 |
| 本次向特定对象发行H股股票/本次向特定对象发行H股/本次发行H股股票 | 指 | 本公司以向特定对象发行股票的方式向中航有限发行H股股票的行为 |
| 本报告 | 指 | 《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》 |
| 董事会 | 指 | 中国国际航空股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 中国国际航空股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订） |
| 亿元、万元、元 | 指 | 人民币亿元、人民币万元、人民币元 |
本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中国国际航空股份有限公司是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于引进17架飞机及补充流动资金，并编制了《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、我国民航业复苏趋势明显，发展前景广阔
2020年以来，民航业遭到较强负面冲击，但随着不可抗力因素逐渐消退，民航业整体复苏趋势明显，国内航线已全面超过2019年同期水平，国际及地区航线亦已进入快速复苏区间。
2023年1-11月，我国民航旅客周转量为9,414.7亿人公里，已恢复至2019年同期的87.5%；旅客运输量为5.7亿人次，已恢复至2019年同期的93.7%。其中国内航线方面，2023年1-11月，民航旅客周转量为8,272.1亿人公里，旅客运输量为5.4亿人次，分别达到2019年同期107.5%和101.7%水平；国际航线2023年初旅客周转量及运输量仅占2019年同期水平不足一成，11月当月已迅速恢复至2019年同期五成水平。作为国民经济的晴雨表，民航业的稳健复苏，折射出我国经济的强大韧性和活力。
长期来看，随着我国人均收入水平提升，商务出行与旅游出行需求进一步释放，我国民航业面临广阔的市场需求前景。根据《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，我国民航业运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1,750亿吨公里和9.3亿人次，2020年至2025年年均增长17.0%和17.2%。民航业的快速复苏和良好发展前景，为本次发行奠定了坚实的市场基础。
2、国家政策支持央企控股上市公司高质量发展
2022年5月，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。国家政策对央企控股上市公司根据自身发展需要进行股权融资的支持，为本次发行奠定了良好的政策基础。
3、公司加快建设世界一流航空运输集团
2019年1月，国务院国资委召开中央企业创建世界一流示范企业座谈会，将中航集团等10家央企纳入创建世界一流示范企业清单。“十四五”时期，公司围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极服务和融入新发展格局，聚焦推动高质量发展，坚决担当起我国由民航大国迈向民航强国的央企主力军，奋力谱写中国式现代化的中航篇章。2024年是实施“十四五”规划的关键一年，公司将继续聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级等关键领域，推进工作开展。本次发行募集资金用于强化机队建设、优化机龄结构，符合公司“十四五”时期发展安排。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、强化机队实力，巩固竞争优势，加速实现公司战略规划
作为骨干央企，我国唯一载国旗飞行的航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的历史重任。截至2023年9月30日，公司合计运营899架飞机，机队结构持续优化，并拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络，最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力，已跻身世界航空运输企业第一阵营。合理的机队规模及机龄结构是公司未来进一步完善境内外航线网络布局的关键前提，亦是公司全面践行安全发展理念、为境内外旅客提供更加舒适可靠的航空出行方式的重要保障。通过本次向特定对象发行A股股票，公司拟进一步优化机队结构、合理扩充机队规模、强化安全保障能力、增强航空运输主业竞争优势，加速实现公司战略规划。
2、补充营运资金，落实安全生产责任，满足公司业务发展的资金需求公司认真贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述和对民航安全工作的重要指示批示精神，牢记“安全生产事关人民福祉，事关经济社会发展大局”，始终将保证安全作为首要政治责任和头等大事，按照国务院安全生产委员会和民航局工作要求，坚守安全红线底线，全面践行安全发展理念、严格落实安全生产责任，持续加强安全管理、飞行训练、机务维修、运行管理“四个体系”建设，结合生产运行特点，持续加强安全生产过程管控及关键风险管控。随着航空客运需求逐步恢复，公司运力投放及经营规模将相应扩大，充足的资金供给是公司保障航空安全的有力支撑。通过本次向特定对象发行A股股票，补充营运资金，将有助于公司持续加强航班运行风险防控，加强重点航线安保评估，强化安全保障能力，确保安全运行，夯实安全工作基础。
3、改善资本结构，增强财务稳健性，提升公司综合抗风险能力民航业属于资本密集型产业，受不可抗力因素影响，公司资本结构严重承压，2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率分别为70.50%、77.93%、92.69%和88.78%，维持在较高水平。负债率高企已成为公司创建世界一流企业的道路上的严峻挑战与应对潜在风险上的短板。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金购置飞机，更有利于公司控制有息负债规模，进而合理管控财务费用、提升盈利能力，强化财务稳健性水平，提升公司综合抗风险能力。本次向特定对象发行A股股票将部分补充公司流动资金，亦将增强公司的资本实力，满足公司业务发展的资金需求，助力公司健康可持续发展。
4、控股股东全额认购，提振市场信心，助力公司高质量发展
作为航空领域骨干上市央企，公司高度重视“要活跃资本市场，提振投资者信心”“推动中国特色估值体系建设”等指示精神。公司本次向特定对象发行A股股票，由控股股东中航集团作为唯一发行对象全额认购，进一步增加持有公司股份，并将承诺认购股票的限售期设置为36个月，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于引进飞机及补充流动资金。随着民航业稳健复苏、商旅出行需求逐步释放，公司拟进一步优化机队结构、合理扩充机队规模，为未来进一步完善境内外航线网络布局奠定基础，从而增强航空运输主业竞争优势，持续推动高质量发展，加速实现建设世界一流航空运输集团的战略目标。公司本次向特定对象发行A股股票可满足募集资金投资项目对应的资金需求。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本相对较高。若本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目完全借助银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率进一步攀升，对公司财务稳健性造成不利影响，增加财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司稳健经营。
与债务融资相比，股权融资有利于优化公司资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行A股股票募集资金，公司资产规模相应增加，资金实力进一步增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团，中航集团拟以现金
方式认购公司本次发行的全部A股股票，已与上市公司签署了附条件生效的股份认购协议。中航集团为本公司的控股股东，中航集团拟参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和选择标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行A股股票的价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（6.20元/股）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行A股股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需履行国有资产监督管
理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次发行中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的要求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行的A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）本次向特定对象发行A股股票符合《证券法》第九条的相关规定：
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次向特定对象发行A股股票符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股票购买资产并募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；
（4）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本。
综上所述，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会在审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和表决程序，关联董事已回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。董事会决议以及相关文件均在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。
本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册同意后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符
合相关法律法规的要求，具备可行性。
（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求
2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》（以下简称优化再融资监管安排），明确了当前再融资监管的总体要求，本次发行符优化再融资监管安排相关要求：
1、本次发行不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为本公司控股股东中航集团。根据上交所就优化再融资监管安排的执行要求，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象。
2、本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形
截至本报告出具日，本公司不存在财务性投资比例较高情形，前次募集资金已基本使用完毕，本次向特定对象发行A股股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资情形，因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，提升公司的综合实力，符合公司和全体股东利益。
本次发行方案已经第六届董事会第二十五次会议审议通过，本次发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为该发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、摊薄即期回报测算的假设条件
（1）假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经
营没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行A股及H股于2024年6月实施完毕，该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以有权监管部门作出同意批复后本次发行实际完成时间为准。
（3）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模为人民币600,000.00万元，向特定对象发行H股股票规模为港币200,000.00万元，按照1港元=0.91人民币的汇率计算，合计人民币约782,000.00万元。
（4）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本16,200,792,838股为基础，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为789,854,000股，在计算每股收益时，以公司发行在外的普通股股数加权平均数扣减该部分股本后计算。假设本次A股发行数量为854,700,854股，本次H股发行数量为392,927,308股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票及H股股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
（5）根据未经审计财务数据，公司2023年1-9月归属于母公司所有者净利润为人民币79,142.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-87,312.40万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设公司2023年度盈亏平衡。上述测算不代表公司2023年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
分别假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年持平、为2019年的80%、为2019年的40%三种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）假设2024年12月31日归属于上市公司所有者权益=2024年期初归属于上市公司所有者权益+2024年度归属于上市公司股东的净利润+本次向特定对象募集资金总额。
（7）不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
在上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度（E） | |
| 本次向特定对象发行A股及H股前 | 本次向特定对象发行A股及H股后 | ||
| 情形1：2024年度扣非前后净利润与2019年度一致 | |||
| 总股本（万股）（注1） | 1,541,093.88 | 1,541,093.88 | 1,665,856.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | - | 640,857.60 | 640,857.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | - | 617,387.20 | 617,387.20 |
| 归属于上市公司所有者权益（万元） | 2,360,913.40 | 3,001,771.00 | 3,783,771.00 |
| 基本每股收益（元/股） | - | 0.42 | 0.40 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | - | 0.40 | 0.39 |
| 加权平均净资产收益率（%） | - | 23.90% | 20.86% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | - | 23.03% | 20.10% |
| 情形2：2024年度扣非前后净利润为2019年度扣非前后净利润的80% | |||
| 总股本（万股）（注1） | 1,541,093.88 | 1,541,093.88 | 1,665,856.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | - | 512,686.08 | 512,686.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | - | 493,909.76 | 493,909.76 |
| 归属于上市公司所有者 | 2,360,913.40 | 2,873,599.48 | 3,655,599.48 |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度（E） | |
| 本次向特定对象发行A股及H股前 | 本次向特定对象发行A股及H股后 | ||
| 权益（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | - | 0.33 | 0.32 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | - | 0.32 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率（%） | - | 19.59% | 17.04% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | - | 18.87% | 16.42% |
| 情形3：2024年度扣非前后净利润为2019年扣非前后净利润的40% | |||
| 总股本（万股）（注1） | 1,541,093.88 | 1,541,093.88 | 1,665,856.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | - | 256,343.04 | 256,343.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | - | 246,954.88 | 246,954.88 |
| 归属于上市公司所有者权益（万元） | 2,360,913.40 | 2,617,256.44 | 3,399,256.44 |
| 基本每股收益（元/股） | - | 0.17 | 0.16 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | - | 0.16 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | - | 10.30% | 8.90% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | - | 9.92% | 8.57% |
注1：截至预案公告日，公司总股本为1,620,079.28万股，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为78,985.40万股，在计算每股收益时，以公司发行在外的普通股股数加权平均数扣减该部分股本后计算。注2：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的
发展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色低碳发展等关键领域，推进工作开展。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，推动国内国际运力投入结构优化，稳定主基地市场份额，精细营销把控，提升大项成本管控精度，全力降本节支，提升经营业绩。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
本次向特定对象发行股票结束后，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金使用与管理制度》和公司董事会的决议，公司将为本次向特定对象发行股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐人签订募集资金三方监管协议，由保荐人、开户银行和公司共同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用合理、合规。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（三）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得以切实
履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司控股股东作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东中航集团作出以下承诺：
“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行A股股票方案的实施将加速实现公司战略规划，进一步提升公司资本实力，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）
中国国际航空股份有限公司董事会
2023年12月22日