深圳中恒华发股份有限公司
章程修正案
为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，现结合公司实际情况拟对《深圳中恒华发股份有限公司章程》的部分条款进行修订，详情如下：
| 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当向公司年度股东大会 提交述职报告，对其履行职责的情况进行说 明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发 出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、非职工监事（简称监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会选举董事、监事表决时，实行累积投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东大会在选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ...... | 第八十二条 董事、非职工监事（简称监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会换届改选或者现任董事会增补董事 时，非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持股3%以上的股东书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名，提交股东大会选举，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事表决时，实行累积投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东大会在选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ...... |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会 或其专门委员会中独立董事所占的比例不 |
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 符 合法律法规或本章程规定的，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 发生上述情形的，公司应当在 60 日内完 成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成。设董事长1人，副董事长1人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成。设董事长1人，副董事长1人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应该过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者监事会、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。其中独立董事应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书 面委托其他独立董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 |
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
| 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百二十二条 董事会及其专门委员会、独 立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 |
附件《股东大会议事规则》：
| 股东大会议事规则（修订前） | 股东大会议事规则（修订后） |
| 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容实质性变更的未在上表列示。除上述内容修订以外，《公司章程》《股东大会议事规则》其他条款不变。
特此公告。
深圳中恒华发股份有限公司董 事 会2023年12月22日