佛山市联动科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为建立健全佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）。第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《佛山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。第三条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
对董事会负责。第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及
其他有关法律、法规的规定。
第二章 人员组成第五条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。第六条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
第三章 职责权限第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定
的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。第十二条 薪酬与考核委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，对于
应提交董事会审议的事项，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本
议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。
第四章 会议的召开与通知第十五条 委员会会议为不定期会议，根据需要和主任委员的提议举行。薪酬与
考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第十六条 薪酬与考核委员会应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议
通知。情况特殊紧急的，召开薪酬与考核委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出薪酬与考核委员会会议通知。第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用书面、电话、电子邮件、专人送达或其
他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序第十八条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。第十九条 薪酬与考核员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。委托书应当载明委托人和受托人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限等。第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第二十二条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。第二十三条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。第二十四条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案
进行逐项表决。第二十五条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议
案没有表决权。第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第二十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以
采取通讯表决的方式召开。第二十八条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系
委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通
过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联
委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。
第六章 会议决议和会议记录
第二十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪
酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。第三十条 薪酬与考核委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至
迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。第三十一条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任委员
或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中
发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关
人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的委员应
将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。第三十二条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。
在公司存续期间，保存期限不得少于十年。第三十三条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容；
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附 则
第三十四条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。第三十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十六条 本议事规则由公司董事会负责制定、解释与修订。
第三十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。