兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对帝科股份开展金融衍生品交易业务情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司对开展金融衍生品交易业务的预计情况
（一）投资情况概述
1、投资目的
公司在日常经营过程中涉及外币业务，进出口业务主要结算币种是美元、欧元、日元等。受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，锁定汇兑成本，公司拟根据生产经营的具体情况，适度择机开展外汇衍生品交易业务；同时，公司产品主要原材料为银粉，为规避生产经营中使用的原材料银价大幅波动给公司经营带来的不利影响，保证经营业绩相对稳定，公司拟通过白银期货/期权合约进行对冲操作，通过利用合理的金融工具锁定成本，降低风险，提高公司竞争力。
2、交易额度、期限及授权
公司及子公司拟使用自有资金开展时点余额不超过20亿元的外汇衍生产品交易、投入的保证金额度不超过1亿元的白银期货/期权合约交易。上述额度自公司相关股东大会批准通过之日起十二个月内有效，有效期内可以循环滚动使用。
同时，董事会提请股东大会授权董事长在额度范围和有效期内审批公司日常金融衍生品交易具体操作方案并签署相关合同与文件；公司财务部负责衍生品交易业务的具体操作和管理。授权有效期自股东大会批准通过之日起十二个月内有效。
3、交易品种
结合实际业务情况，公司拟开展的金融衍生品交易业务主要包括远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等外汇衍生产品以及白银期货/期权合约。
4、交易对手方
公司及子公司拟开展的金融衍生品交易业务的交易对手方为经营稳健、资信良好、具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构，与公司不存在关联关系。
5、资金来源
公司及子公司拟开展的金融衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
（二）投资风险分析及风控措施
公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易。但金融衍生品交易操作仍存在一定的风险，投资风险分析及公司风控措施如下：
1、投资风险分析
（1）市场风险：在白银期货/期权行情变动较大时，公司可能无法在要求锁定的价格买入、卖出合约或在预定的价格平仓，从而造成损失；在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后发生的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
（2）内部控制风险：白银期货/期权对冲和外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
（3）违约风险：①客户供应商违约：在产品交付周期内，由于银粉价格大幅波动，客户主动违约而造成公司白银期货/期权交易上的损失；客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，支付供应商的货款或偿还外币贷款的时间提前，均会影响公司现金流量情况，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇风险对冲业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失；②外汇衍生品交易对手违约：白银期货/期权对冲和外汇衍生品交易对手出现违约，不能按照约定支付公司盈利从而无法对冲公司实际的现货市场损失和汇兑损失，将造成公司损失。
（4）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（5）技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司和银行的链路，内部系统的稳定与交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。
（6）资金风险：白银期货/期权对冲交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来资金流动性风险以及未及时补足保证金被强制平仓而产生损失的风险。
2、公司采取的风险控制措施
（1）明确金融衍生品交易原则：公司开展白银期货/期权和外汇衍生产品交易业务必须以正常的生产经营为基础，以规避和防范原材料价格波动和汇率波动风险为主要目的，必须与公司实际业务相匹配，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的交易。因此在进行实际衍生品交易操作时进行严格的风险控制，公司将依据经营规模以及存货数量，制定相应的衍生品交易策略。
（2）制度建设：公司已建立《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司及子公司从事白银期货/期权对冲和外汇衍生品交易业务的基本原则、审批授权、业务管理及操作流程、信息隔离、内部风险控制措施以及信息披露等做出明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。
（3）产品选择：公司进行白银期货/期权对冲业务只限于在境内期货/期权交易所交易的期货/期权，期货/期权持仓量不超过风险对冲的现货需求量。公司进行外汇衍生品交易必须基于外币银行借款、公司出口项下的外币收款预测及进口项下的外币付款预测等实际生产经营业务。交易合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测金额，外汇衍生品交易以实物交割的交割期间需与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配，或与公司预测的外币收款时间或外币付款时间相匹配。
（4）交易对手管理：公司仅与具有合法资质的期货公司、大型商业银行等金融机构开展白银期货/期权对冲、外汇衍生品交易业务。公司将审慎审查与对方签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范信用风险和法律风险。
（5）分级管理：公司财务部、内部审计部、各业务部门作为相关责任部门或单位均有清晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成监督机制，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
（6）信息披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露工作。
（三）会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表相关项目中。
（四）对公司的影响
公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金开展金融衍生品交易业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司经营带来的不利影响；有利于规避原材料价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，充分利用期货期权市场的套期保值
功能，通过利用合理的金融工具锁定成本，减少因产品价格波动造成的产品成本波动，保证公司经营业绩的相对稳定，提高公司竞争力，具备必要性。公司进行白银期货/期权对冲业务只限于在境内期货交易所交易的期货/期权，期货/期权持仓量不超过风险对冲的现货需求量；公司进行外汇衍生品交易业务规模与公司实际进出口业务量、外币资产规模相适应，不存在投机性操作。公司已根据相关法律法规的要求制定《金融衍生品交易业务管理制度》，并通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事金融衍生品交易业务制定了具体操作流程，具有可行性。
二、相关审议程序与审核意见
2023年12月22日，公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2024年度金融衍生品交易计划的议案》，公司独立董事均发表了同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司开展的衍生品交易业务的事项已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见，此事项尚须经公司股东大会批准。上述事项的审批程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司开展金融衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，公司已制订相关管理制度，具有相应的风险控制措施。
综上，保荐机构对公司及子公司在批准额度范围内开展金融衍生品交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见》的签章页）
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