证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2023-068
钱江水利开发股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行股票，其中中国水务拟以现金认购本次发行股票数量的25.00%，认购金额按照认购总数量乘以本次发行的每股发行价格确定。中国水务最终认购股份数量由中国水务与公司在发行价格确定后协商确定。中国水务作为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国水务为公司的关联方，中国水务认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：中国水务投资有限公司
成立时间：1985年11月26日
注册地址：北京市西城区白广路二条16号701、702
注册资本：120,000万元人民币
实收资本：120,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：薛志勇
经营范围：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、污泥处理、固废处理、非常规水源及水电等项目的投资、设计、建设、咨询、服务、技术开发;节水技术、水务、环保设备及物资的开发、生产、销售和维修;设备租赁;进出口业务。（市场主体依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本公告日，中国水务直接持有公司33.55%的股权，并通过其全资控股子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有公司6.44%的股权，合计持有公司39.99%股权，为公司控股股东。
（三）最近一年及一期财务指标
控股股东中国水务最近一年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总计 | 2,696,627.41 |
| 负债总计 | 1,926,305.80 |
| 所有者权益 | 770,321.61 |
| 营业收入 | 651,211.21 |
| 净利润 | 34,581.08 |
注：2022年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为控股股东中国水务拟认购公司本次向特定对象发行的A股股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P
，则：
（1）派息/现金分红：P
=P
-D
（2）送股或转增股本：P
=P
÷（1+N）
（3）两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，公司董事会及董事会授权人
士在股东大会的授权范围内，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东中国水务不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国水务同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
五、关联交易合同的主要内容
2023年12月22日，公司与中国水务签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议内容概要如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）：钱江水利开发股份有限公司
乙方（发行对象、认购人）：中国水务投资有限公司
签订时间：2023年12月22日
（二）本次发行方案
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式，上市公司将在取得上交所审核批准及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括中国水务在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。
除中国水务外，其他具体发行对象提请上市公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
（不含定价基准日当天，下同）20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%与本次发行前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若上市公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请上市公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方不参与本次认购。
5、本次发行募集资金总额、乙方认购本次发行股票的资金金额
本次发行募集资金总额不超过75,180.75万元，乙方认购甲方本次发行股票金额按照认购总数量乘以本次发行的每股发行价格确定。
6、发行数量及乙方认购的数量
本次发行的A股股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过105,898,727股（含本数）；其中，乙方拟以现金认购本次发行股票数量的25.00%。乙方最终认购股份数量由乙方与甲方在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若上市公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前上市公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将提请上市公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况在上交所审核批准及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
7、限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《钱江水利开发股份有限公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
8、滚存利润
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的上市公司新老股东按持股比例享有。
（三）股份认购价款支付及验资
1、支付方式
自本协议生效后，乙方在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”）一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方本次发行收款账户的详细信息。
2、验资
在收到乙方支付的认购价款后，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
（四）交割和交割后续事项
1、交割
双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起10个工作日内按照上交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。
新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的A股股票账户名下即视为交割完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
2、交割完成后，乙方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的权利或义务。
3、双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。
（五）违约责任
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（六）协议的生效、变更和终止
1、协议的成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
(1) 甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；
(2) 乙方审议批准本次发行相关事宜；
(3) 上交所审核及中国证监会同意注册本次发行；
(4) 法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
3、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、在下述情况下，本协议终止：
(1) 协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
(2) 经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
(3) 受不可抗力影响，一方可依据协议第十一条第3款规定终止本协议。
5、本协议终止后将不再对双方均有法律效力，但本协议的第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十三条第5款、第十四条除外。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。控股股东中国水务参与认购本次向特定对象发行股票表明控股股东对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的持续发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，助力可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
七、关联交易履行的程序
2023年12月22日，公司召开第八届董事会第三次临时会议、第八届监事会第一次临时会议，审议通过了包括《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2023年12月23日