证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2023-062
钱江水利开发股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次临时会议通知于2023年12月15日以电子邮件、微信方式发出，董事会于2023年12月22日上午9:00在杭州市三台山路3号公司会议室以现场方式召开，应出席会议的董事11人，实际出席会议董事11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议由公司第八届董事会董事长薛志勇先生主持，公司监事和全体高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
本议案经独立董事专门会议审议通过提交董事会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
公司董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容及表决结果如下：
1.发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
2.发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。
除中国水务外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
中国水务不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中国水务不参与本次认购。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
5.发行数量
本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过105,898,727股（含本数）。其中，公司控股股东中国水务拟以现金认购本次发行股票数量的25.00%。中国水务最终认购股份数量由中国水务与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，在上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
6.限售期
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东中国水务认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
7.上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
8.募集资金用途及数额
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币75,180.75万元（含本数）。该募集资金规模在原募集资金总额不超过94,300.00万元基础上，扣减截至2023年9月30日公司财务性投资在合并报表的归母净资产金额占比超过10%的部分（即19,119.25万元）。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 原计划拟使用募集资金金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 胡村水厂工程（一期）项目 | 44,269.24 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 2 | 岱山县岱北水厂工程项目 | 18,999.96 | 11,500.00 | 11,500.00 |
| 3 | 兰溪市登胜水厂工程项目 | 17,788.93 | 13,100.00 | 13,100.00 |
| 4 | 福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期） | 31,544.67 | 10,700.00 | 10,700.00 |
| 5 | 常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目 | 24,820.76 | 6,100.00 | 6,100.00 |
| 6 | 永康市城市污水处理厂（五期）工程项目 | 31,972.21 | 27,100.00 | 10,980.75 |
| 7 | 平湖市独山港区工业水厂三期工程项目 | 9,454.02 | 7,800.00 | 4,800.00 |
| 合计 | 178,849.79 | 94,300.00 | 75,180.75 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
9.本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
10.本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
本议案经独立董事专门会议审议通过提交董事会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》（详见公告临2023-064）。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
规定，公司拟向不超过35名特定对象发行股票。就本次发行，公司董事会编制了《钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。本议案经独立董事专门会议审议通过提交董事会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》（详见公告临2023-065）。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司董事会制定了《钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
本议案经独立董事专门会议审议通过提交董事会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》（详见公告2023-066）。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《钱江水利开发股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
本议案经独立董事专门会议审议通过提交董事会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（详见公告2023-067）。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转转公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超五个会计年度。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
本议案经独立董事专门会议审议通过提交董事会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》（详见公告临2023-068）。
公司控股股东中国水务拟以现金认购本次发行股票数量的25.00%，认购金额按照认购总数量乘以本次发行的每股发行价格确定。中国水务最终认购股份数量由中国水务与公司在发行价格确定后协商确定。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司控股股东中国水务认购本次发行的股票构成关联交易。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
本议案经独立董事专门会议审议通过提交董事会审议。独立董事对该议案发
表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。公司本次向特定对象发行股票，同意公司与控股股东中国水务签署附条件生效的《股份认购协议》，中国水务拟以现金认购本次发行股票数量的25.00%，认购金额按照认购总数量乘以本次发行的每股发行价格确定。中国水务最终认购股份数量由中国水务与公司在发行价格确定后协商确定。关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。本议案经独立董事专门会议审议通过提交董事会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》。
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、认购比例以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行起止日期、募集资金数额、发行对象、认购比例、终止发行等）作相应调整等与本次发行方案相关的事宜；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议等；
4、根据相关监管部门的要求，办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复相关监管部门的反馈意见，并对本次发行进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
7、授权董事会根据相关监管部门要求、当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，办理本次发行募集资金运用的有关事宜，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内，对具体投资项目的募集资金投入金额、实施主体、实施进度、实施方式等进行调整；在本次发行完成后，具体实施本次募集资金投向；在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；签署募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关监管部门意见在股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目等；
8、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；
9、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜及其他事项，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关协议、说明及其他书面文件等；
10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
本议案经独立董事专门会议审议通过提交董事会审议。独立董事对该议案发
表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》（详见公告临2023-069）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。
本议案经独立董事专门会议审议通过提交董事会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订钱江水利开发股份有限公司募集资金管理办法的议案》（详见公告临2023-070）。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，对《钱江水利开发股份有限公司募集资金管理办法》的部分内容进行修改。
表决结果：同意：11人；反对：0人；弃权：0人。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》（详见公告临2023-071）。
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性性，积极回报股东、充分保障股
东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了《钱江水利开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。表决结果：同意：11人；反对：0人；弃权：0人。本议案经独立董事专门会议审议通过提交董事会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述相关规定，公司将向银行申请开立本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储账户，并拟签署募集资金专户存储监管协议，并授权董事长或董事长授权人士办理上述相关具体事宜。
表决结果：同意：11人；反对：0人；弃权：0人。
（十四）审议通过《关于修订独立董事工作制度部分条款的议案》（详见公告临2023-074）。
表决结果：同意：11人；反对：0人；弃权：0人。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2024年拟发行中期票据的议案》。
表决结果：同意：11人；反对：0人；弃权：0人。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2024年拟发行短期融资券的议案》。
表决结果：同意：11人；反对：0人；弃权：0人。
本议案需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司2024年拟发行超短期融资券的议案》。表决结果：同意：11人；反对：0人；弃权：0人。本议案需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于择机召开临时股东大会的议案》（详见公告临2023-075）。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件有关规定，结合公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。
表决结果：同意：11人；反对：0人；弃权：0人。
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会2023年12月23日