证券代码：600502 证券简称：安徽建工 公告编号：2023-082
安徽建工集团股份有限公司关于设立安庆宜建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合
伙）暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）下属安徽建工资本管理有限公司（以下简称“安建资本”）已发生同类关联交易金额70,050万元，具体内容详见《安徽建工关于设立安庆安建股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2023-030）和《安徽建工关于缩减肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资规模暨关联交易的公告》（编号：2023-051），分别经公司2023年第二次临时股东大会和2023年第四次临时股东大会审议批准。
? 本次交易金额超过3,000万元，未超过公司2022年度经审计净资产的5%，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
一、关联交易概述
为保障公司重点基础设施项目建设，本公司拟与中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）、安建资本发起设立“安庆宜建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名），其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴49,900万元（占比49.95%），中铁信托作为有限合伙人（LP2）认缴49,900万元（占比
49.95%），安建资本作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.1%）。
因安建资本系安建商业保理有限公司的全资子公司，安建商业保理有限公司为
本公司控股股东安徽建工集团控股有限公司实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，安建资本为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易金额超过3,000万元，未超过公司2022年度经审计净资产的5%，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）安徽建工集团控股有限公司
统一社会信用代码： 91340300149861466W类型：其他有限责任公司住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦法定代表人：杨善斌成立日期： 1989年06月30日注册资本：391,063.25万元股东及出资比例：安徽省国资委出资比例61%，安徽省国有资本运营控股集团有限公司出资比例39%。经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）安建商业保理有限公司
统一社会信用代码：91440300359965490C类型：有限责任公司住所: 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼1704法定代表人：王继成成立日期：2016年01月29日注册资本：20,000万元股东及出资比例：建工控股出资比例55%；中核联辰（北京）投资有限公司出资比例25%；中核新能源投资有限公司出资比例20%。
经营范围:保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受
金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（三）安徽建工资本管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2N2MYA0H类型：有限责任公司住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋836法定代表人：李俊鹏成立日期：2016年11月07日注册资本：2,000万元股东及出资比例：安建商业保理有限公司出资比例100%经营范围：股权投资管理，股权投资，项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、其他投资人基本情况
公司名称：中铁信托有限责任公司统一社会信用代码：915101007436339687类型：其他有限责任公司住所：成都市武侯区航空路1号国航世纪中心B座20、21、22层法定代表人：陈赤成立日期：2002年12月11日注册资本：500,000万元股东及出资比例：中国中铁股份有限公司出资比例78.91%，中铁二局建设有限公司出资比例7.23%，成都产业资本控股集团有限公司出资比例3.50%，中铁二院工程集团有限责任公司出资比例1.98%，中铁大桥局集团有限公司出资比例1.54%，中铁八局集团有限公司出资比例1.54%，中铁四局集团有限公司出资比例1.54%，深圳市通乾投资有限责任公司出资比例1.12%，攀钢集团成都钢铁有限责任公司出资比例0.83%，成都高新发展股份有限公司出资比例0.69%，茂业商业股份有限公司出资比例0.29%，中铁十局集团有限公司出资比例0.25%，德龙汇能集团股份有限公司出资比例0.23%，中国铁路成都局集团有限公司出资比例0.21%，成都成实实业（集团）有限责任公司出资比例0.07%，四川省国际信托投资公司出资比例0.07%。经营范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证
券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、关联交易标的概况
名称：安庆宜建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）(暂定名)主要经营场所：合肥市经营范围：非证券类股权投资；投资咨询出资情况：
| 名称 | 合伙人类型 | 认缴额（万元） | 比例 |
| 安徽建工资本管理有限公司 | 普通合伙人（执行事务合伙人） | 100 | 0.1% |
| 安徽建工集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 49,900 | 49.95% |
| 中铁信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 49,900 | 49.95% |
五、关联交易主要内容
本次设立安庆宜建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关协议的主要内容：
1. 类型：有限合伙企业
2. 基金规模：人民币9.99亿元
3. 基金管理人：安徽建工资本管理有限公司
4. 基金出资情况：以实缴款通知书为准
5. 投资目标：公司重点基础设施建设项目公司
6. 合伙期限：本合伙企业的经营期限为自合伙企业成立之日起35年。经营期限届满时，由合伙人会议就合伙企业是否继续存续进行决议，如全体合伙人未能一致同意决定合伙企业继续存续的，则合伙企业解散、清算。
7. 管理模式：全体合伙人一致同意，委任安徽建工资本管理有限公司为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实
施投资方案、退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。
8. 决策机制：安庆宜建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），成立投资决策委员会，不设股东会、董事会及经营层。投资决策委员会为合伙企业内部投资决策机构，各项决议需投资决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员会由各方合伙人派出代表，行使投资、重大事项决策。其中本公司派出1名，中铁信托派出1名，安建资本派出1名，如后期基金增加合伙人，以变更后的合伙协议为准。
9. 收益分配及退出方式：合伙企业按照实缴出资比例向各合伙人分配收益，具体以《合伙协议》及相关协议约定为准。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次发起设立“安庆宜建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设。本次投资符合公司做强做优做大主业的战略发展方向，有助于整合利用各方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、关联交易的风险分析
本次发起设立“安庆宜建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了服务公司主营业务，保障公司重点基础设施项目建设，风险较小。基金具有投资周期较长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在合伙企业不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
八、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事杨善斌先生、刘家静先生、王淑德先生、杨广亮先生和李有贵先生回避了表决，本项关联交易获得表决通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第八届董事会第三十九次会议审议。独立董事按照法律法规及《公司章程》规定发表了独立意见：本次关联交易系为了保障公司重点基础设施项目建设，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响；本次关联交易遵循公平公正、等价有偿等市场原则，不存在损
害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；公司对上述关联交易事项进行了充分的分析和论证，董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效；同意本议案。本次关联交易无须提交公司股东大会审议批准。本次关联交易无须经过其他部门批准。
九、备查文件目录
（一）第八届董事会第三十九次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会2023年12月23日