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凯莱英:《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司监事会议事规则》 下载公告
公告日期:2023-12-23

凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

监事会议事规则

(2023年12月修订)

目 录

第一章 总 则 ...... 2

第二章 监事会的一般规定 ...... 2

第三章 监事会会议 ...... 4

第四章 附则 ...... 9

第一章 总则第一条 为进一步规范凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。

第二章 监事会的一般规定第二条 公司设监事会,监事会由三名监事组成。第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换,公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定,履行监事职务。第四条 监事会设主席一人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。第五条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。第六条 公司董事、首席执行官(CEO)和首席科学官(CSO)、首席运营官(COO)、首席财务官(CFO)、董事会聘任的高级副总裁、副总裁及董事会秘书等高级管理人员不得担任监事。《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

第七条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司的财务;

(三)对公司董事、首席执行官(CEO)和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;

(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(七)向股东大会提出提案;

(八)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;

(十)《公司章程》及本规则规定的其他职权。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

第三章 监事会会议

第九条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其从事监事会日常事务。

第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每6个月至少召开一次,由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前5日以书面方式送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。

出现下列情况之一的,监事会应当在10日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、规章、监管部门的规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公司股票上市地的证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第十二条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席在收到上述书面提议和有关材料后,认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

第十三条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件方式,提交全体监事和董事会秘书。

以直接送达的,由被送达人在回执上签名(或盖章),签收日期为送达日期;以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;以传真送出的,自传真送出时为已经送达,传真送出日期以传真机报告单显示为准;以电子邮件发送的,以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)发出通知的日期;

(七)联系人和联系方式;

(八)《公司章程》规定的其他内容。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十五条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人的签字等。

受托监事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。监事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

第十六条 委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则:

(一) 职工监事不得委托非职工监事代为出席,非职工监事也不得接受职

工监事的委托;

(二) 监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席,有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(三) 一名监事不得在一次监事会会议上接受超过一名监事的委托,监事也不得委托已经接受其他监事委托的监事代为出席会议。

第十七条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以电话、视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第十八条 监事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时,如果监事在会议上不能对会议决议即时签字,应当采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的效力,事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致,以口头表决为准。

监事会会议以书面传签方式召开时,监事或其委托的其他监事应当在决议上写明同意或者反对的意见,签字同意的监事一经达到《公司章程》规定作出决议所需的人数,该议案所议内容即成为监事会决议,构成法定人数所需的最后一名监事签署表决的日期视为监事会批准该决议的日期。

第十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告,并向公司股东大会提议罢免该监事。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十一条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。监事会形成决议应当经2/3以上监事会成员表决通过。监事会应安排1名监事作为计票人。第二十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议,可以视需要进行全程录音。

第二十三条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。

第二十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

第二十五条 公司召开监事会会议后,应当在会议结束后及时将监事会决议报送公司股票上市地的证券交易所(如需)。

监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十六条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书等相关人员根据公司股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定办理。

第二十七条 监事会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明;

(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;

(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议;

(五)公司股票上市地证券交易所上市规则要求的其他内容。

第二十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为10年。

第四章 附则

第三十条 在本规则中,“以上”包括本数。

第三十一条 本规则未尽事宜,按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定,并参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。

本规则如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行并进行修订。

第三十二条 本规则由监事会制订,自股东大会审议通过之日起生效实施。

第三十三条 本规则的解释权属于监事会。


  附件:公告原文
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