凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会规则
（2023年12月修订）
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 人员组成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 决策程序 ...... 4
第五章 议事规则 ...... 5
第六章 附则 ...... 6
第一章 总则第一条 为建立健全凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机制，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。第三条 本规则所称高级管理人员是指首席执行官（CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）以及董事会聘任的执行副总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，其中独立非执行董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或因其他原因导致其无法继续担任董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备相关法律法规、《香港
上市规则》或《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据本规则的规定补足委员人数。第八条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理与联络工作。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构以及建立正规、透明的薪酬政策制订程序向董事会提出建议；
（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平、须付出的时间及承担的职责、公司内其他职位的雇佣条件等内容，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：股权激励机制、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）以下两者之一：
1. 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或
2. 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。
（四）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评，并提出建议；
（五）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（九）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议，并对相关激励计划的实施进行管理、监督；
（十一）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（十二）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案须提交董事会审议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会应在公司证券上市地交易所网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。
第十二条 薪酬与考核委员会应获供给充足资源以履行其职责。
第十三条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询薪酬与考核委员会主任委员及/或首席执行官（CEO）。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
（六）监事会的考评意见。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
（五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第五章 议事规则第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，除非全部委员会成员另外同意。主任委员不能出席时应书面委托其他一名独立非执行董事委员主持会议。第十七条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由过半数委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书面投票表决方式。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事、监事和高级管理人员列席会议。如审议有关委员会委员的议题，当事人应回避并不参与表决。
第二十一条 薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取监事会的评价意见。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，合理费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本规则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会秘书保存（保存期限十年），有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本规则自董事会审议通过后生效并施行。
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《香港上市规则》和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、《香港上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
《香港上市规则》和《公司章程》的规定执行，并及时修订,报董事会审议通过。第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。