证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2023-069
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象杨天禅、李九远已授予但尚未解除限售的A股限制性股票共计100,520股进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2021年6月17日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年6月18日至2021年6月27日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2021年6月29日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年7月5日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回购价格由186.12元/股变为185.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2021年9月23日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的263名激励对象实际授予2,048,200股限制性股票，公司股本由242,612,918股增加至244,661,118股，并于2021年9月24日完成登记工作。
7、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象朱达已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对2名离职激励对象朱达、杨照宇已授予但尚未解除限售的限制
性股票4,000股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。10、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的限制性股票合计6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,000股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。激励对象首次授予回购价格由185.52元/股变为131.94元/股，首次授予股份数量从2,038,200股变更为2,853,480股；同意对4名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票60,900股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票60,900股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票的议案》，公司2023年6月9日召开2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税）。激励对象首次授予回购价格由131.94元/股变为130.14元/股；同意对4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2023年9月13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对陈一等4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票16,548股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该事项于公司2023年10月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，同意对陈一等4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票16,548股进行回购注销的处理。
16、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对回购注销陈一等4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票16,548股。
17、2023年12月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、公司第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象杨天禅、李九远已授予但尚未解除限售的限制性股票共计100,520股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因
公司2021年限制性股票激励计划的激励对象杨天禅、李九远2人均已从公司离职，根据《2021年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注
销。”因此，上述2名离职激励对象持有的限制性股票共计100,520股将由公司回购注销。
2、回购价格调整依据
2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2023年6月9日召开2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕。2022年度公司利润分配方案为：以实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司《2021年限制性股票激励计划》及相关规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
首次授予限制性股票回购价格的调整
P＝P
－V＝131.94-1.8=130.14元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P
为每股限制性股票授予价格。
根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为130.14元/股。
3、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量为100,520股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。本次回购注销完成后，2021年限制性股票首次授予激励对象人数由247人调整为245人，首次授予总量由2,750,832股调整为2,650,312股。
4、回购资金总额及来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币13,081,672.80元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后A股股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变更前 | 本次回购注销数量 （股） | 本次变更后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例 % | 增加 | 减少 | 股份数量 （股） | 比例 % | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 13,841,340 | 4.05 | 100,520 | 13,740,820 | 4.02 | |
| 高管锁定股 | 11,555,000 | 3.38 | 11,555,000 | 3.38 | ||
| 股权激励限售股 | 2,286,340 | 0.67 | 100,520 | 2,185,820 | 0.64 | |
| 二、无限售条件流通股 | 328,177,453 | 95.95 | 328,177,453 | 95.98 | ||
| 三、A股总股本 | 342,018,793 | 100.00 | 341,918,273 | 100.00 | ||
说明：本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2023年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨天禅、李九远2人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，由于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨天禅、李九远2人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次部分限制性股票回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南1号》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十三日