证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2023-066
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议通知于2023年12月15日以书面及电子邮件等形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2023年12月22日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由董事长HAOHONG先生召集，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
1、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,260股将由公司回购注销。
会议同意该项议案，并提交2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
2、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，首次授予2名离职激励对象杨天禅、李九远2人持有的已授予尚未解锁的A股限制性股票共计100,520股将由公司回购注销。
会议同意该项议案，并提交2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
3、审议通过了《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》
鉴于公司于2023年5月22日完成2022年员工持股计划非交易过户，并根据公司员工持股计划的实际进展和用途，完成回购账户中261,464股的注销；同时，根据《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》相关规定，经公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会审议，同意回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票合计82,068股。
2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象杨天禅离职，公司将回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的A股限制性股票1,260股；2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨天禅、李九远离职，公司将回购注销上述 2人合计持有的已获授但尚未解除限售的A股限制性股票100,520股。鉴于上述股本变动情况，公司注册资本将由369,916,845元变更为369,471,533元，股本将由369,916,845股变更为369,471,533股，其中：境内上市内资股（A股）341,918,273股，占公司股本总额的92.54%；境外上市外资股（H股）27,553,260 股，占公司股本总额的7.46%。因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行修订。
此外，中国证券监督管理委员会于2023年8月1日颁布了《上市公司独立董事管理办法》，对独立董事任职做出了更细化的规定，主要包括规范独立董事任职资格、强化董事会专门委员会的职能、设置独立董事专门会议以及规定独立董事现场工作时间等，独立董事新规于2023年9月4日起正式生效，自新规施行之日起设置一年的过渡期。因此，公司拟根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规对《公司章程》作出必要修订，使《公司章程》更符合公司股票上市地证券监管规则的要求，提高公司治理水平，并提请股东大会授权相关职能部门办理工商变更登记。
上述修改公司章程事宜尚需提交股东大会审议，其中关于公司股本的修改应以公司本次董事会提交股东大会审议的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》通过为前提。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别
股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议。《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程修正案》的具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、审议通过了《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》为满足公司治理及规范运作要求，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监管法规以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》的有关规定，公司拟修订《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）。修订后的《股东大会议事规则》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《股东大会议事规则》。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
会议同意该项议案，并提交2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。
5、审议通过了《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会议事规则>的议案》
为满足公司治理及规范运作要求，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监管法规以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》的有关规定，公司拟修订《凯莱英医药集团（天津）股份有限公
司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）。修订后的《董事会议事规则》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《董事会议事规则》。在此之前，现行《董事会议事规则》将继续适用。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。
6、审议通过了《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立非执行董事工作制度>的议案》为满足公司治理及规范运作要求，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等监管法规以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》的有关规定，公司拟修订《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立非执行董事工作制度》（以下简称“《独立非执行董事工作制度》”）。
修订后的《独立非执行董事工作制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《独立非执行董事工作制度》。在此之前，现行《独立非执行董事工作制度》将继续适用。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
修订后的《独立非执行董事工作制度》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。
7、审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》
为满足公司治理及规范运作要求，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内
外监管法规以及《公司章程》，同时结合公司治理实践的实际情况，董事会拟修订部分公司治理制度，具体审议和表决情况如下：
7.1审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立非执行董事专门会议工作制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
7.2审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会审计委员会规则》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
7.3审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会提名委员会规则》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
7.4审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会规则》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
7.5审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会战略委员会规则》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
7.6审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司反腐败及反贿赂政策》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
7.7审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司举报政策》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。
8、审议通过了《关于变更H股募集资金使用用途的议案》
鉴于市场状况及公司业务需求，为提高资金使用效率，公司对相关项目建设
或资金计划的具体进展进行动态评估后，拟对部分H股募集资金用途进行变更。本次变更事项将有利于公司更有效地调配资源，提高盈利能力，符合公司及全体股东的整体利益。会议同意该项议案，并提交2024年第一次临时股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
9、审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的议案》同意召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，对本次董事会审议通过需提交股东大会的事项进行审议；授权公司董事长负责临时股东大会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定临时股东大会召开的时间等相关事宜。待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布临时股东大会通知。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事对公司第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十三日