证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2023-068
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。
6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021年1月8日，公司召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2021年2月8日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，向符合条件的35名激励对象实际授予176,000股限制性股票，公司股本由242,514,693股增加至242,690,693股，并于2021年2月9日完成登记工作。
9、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理；并于2021年3月24日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。10、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回购价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予回购价格由
149.88元/股变为149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票26,200股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
15、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
17、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增4股。激励对象首次授予回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从947,100股变更为1,325,940股；预留授予回购价格由149.28元/股变为106.06元/股，授予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
18、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
19、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年6月9日召开2022年度股东大会，审议通过了《公司2022年
度利润分配预案的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。激励对象首次授予回购价格由82.26元/股变为80.46元/股；预留授予回购价格由106.06元/股变为104.26元/股；同意对8名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票29,820股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
20、2023年9月13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届监事会第三十一次会议，及2023年10月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG该3名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票10,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
21、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予离职激励对象刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG已授予但尚未解除限售的A股限制性股票。
22、2023年12月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、公司第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,260股进行回购注销的处理。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因
公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象杨天禅已从公司离职，根据《2020年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象杨天禅已授予但未解除限售限制性股票1,260股将由公司回购注销。
2、回购价格调整依据
2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023年6月9日召开2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕。2022年度公司利润分配方案为：以实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次权益分派实施后，根据公司《2020年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”
预留授予限制性股票回购价格的调整
P＝P
－V＝106.06-1.8=104.26元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P
为每股限制性股票授予价格。
根据上述调整方法，预留授予限制性股票回购价格调整为104.26元/股。
3、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量为1,260股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。本次回购注销完成后，2020年限制性股票预留授予激励对象人数由31人调整为30人，预留部分授予总量由219,520股调整为218,260股。
4、回购资金总额及来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币131,367.6元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后A股股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变更前 | 本次回购注销数量 （股） | 本次变更后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例 % | 增加 | 减少 | 股份数量 （股） | 比例 % | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 13,842,600 | 4.07 | 1,260 | 13,841,340 | 4.05 | |
| 高管锁定股 | 11,555,000 | 3.38 | 11,555,000 | 3.38 | ||
| 股权激励限售股 | 2,287,600 | 0.69 | 1,260 | 2,286,340 | 0.67 | |
| 二、无限售条件流通股 | 328,177,453 | 95.93 | 328,177,453 | 95.95 | ||
| 三、A股总股本 | 342,020,053 | 100.00 | 342,018,793 | 100.00 |
说明：本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响2020年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2023年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象杨天禅因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象杨天禅因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南1号》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办
理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第四十三会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销预留授予部分限制性股票相关事宜的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十三日