证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2023-44
新兴铸管股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月22日召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的相关规定，公司2022年度的EVA指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第三个解除限售期的限制性股票将由公司进行回购注销。涉及激励对象人数422人。
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
3、2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
4、2019年12月5日，公司在公司OA系统对激励对象名单进行了公示。截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年12月15日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
5、2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。
6、2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。
7、2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
8、2020年2月20日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为452名，实际授予的限制性股票的数量为36,094,469.00股，授予限制性股票的上市日期为2020年2月19日。
9、2020年10月26日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因2019年
限制性股票激励对象中有2位员工已离职，还有1位员工已死亡。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共55.38万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
10、2021年2月9日，公司召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有4位员工已离职。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共26.76万股。同时，拟将之前已经公司第八届董事会第三十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的回购55.38万股，合计回购股份82.14万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
11、2022年2月11日，公司召开的第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了关于《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。公司445名激励对象中本次符合解除限售条件的共计427人，可解除限售的限制性股票数量为11,186,745股，限售股份上市流通日为2022年2月21日。另外18人因不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销该18名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共171.22万股。以上回购注销事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
12、2022年8月19日，公司召开的第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了关于《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。以上回购注销事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
13、2023年4月8日，公司召开的第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了关于《关于注销公司已回购股份的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。以上回购注销事项已经公司2022年度股东大会审议通过。
14、2023年12月22日，公司召开的第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了关于《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司全体独立董事同意该议案，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。
二、回购注销的原因、回购数量及回购价格
1、回购注销原因及数量
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，公司2022年度的EVA指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第三个解除限售期的限制性股票10,948,107股将由公司进行回购注销。涉及激励对象人数422人。
2、回购价格及依据
公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的具体规定如下：
“因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。”
2019年限制性股票激励计划的授予价格为2.72元/股。因此，公司本次回购注销的限制性股票回购价格为2.72元/股。
因指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第三个限售期的限制性股票10,948,107股，需公司支付回购资金为29,778,851.04元。
3、回购资金来源
公司本次所需回购资金均为公司自有资金。
4、其他说明
因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。
故若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整。上述拟回购股权激励限制性股票的现金分红将按照《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定执行。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由3,974,130,392股减少
为3,963,182,285股。
| 股份类别 | 变动前 | 变动股份 | 变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例 | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 80,707,867 | 2.03% | -10,948,107 | 69,759,760 | 1.76% |
| 无限售条件股份 | 3,893,422,525 | 97.97% | 3,893,422,525 | 98.24% | |
| 总股本 | 3,974,130,392 | 100.00% | -10,948,107 | 3,963,182,285 | 100.00% |
注：1、公司之前股东大会审议通过回购注销的1,592.84万股尚在办理中；
2、以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司以自有资金对部分A股限制性股票进行回购，回购价格及回购数量符合公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽全力为股东创造更大价值。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，因EVA指标未能完成业绩考核目标，则对应的第三个限售期的限制性股票将由公司全部回购注销。涉及激励对象人数422人，对应的尚未解除限售的限制性股票共计10,948,107股。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及相关法律法规的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大会的批准；本次回购注销的原因、
数量、价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案二次修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》的规定；公司尚须就本次回购注销及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销等手续。
七、独立财务顾问意见
经核查，公司独立财务顾问光大证券股份有限公司认为：新兴铸管2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的条件未成就，所有激励对象对应的第三个解除限售期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。截至本报告出具日，本次限制性股票回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理回购注销相关手续。
八、备查文件
1、第九届董事会第二十四次会议决议；
2、第九届监事会第十九次会议决议；
3、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
4、光大证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2023年12月23日