宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为了加强宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称公司）对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保，是指公司依据《中华人民共和国民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。第三条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：
1、确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
2、保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
3、符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；
4、主债合同、担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》等国家法律、法规和公司章程的规定。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子企业。公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
第二章 担保的原则第一节 担保的条件
第五条 公司授权财务部负责办理公司的担保具体业务，财务部应配备合格的人员。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。
第六条 当发生担保业务时，首先由财务部对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据公司章程规定的审批权限和程序进行审批。
第七条 在正式签订担保合同前，应草签担保意向书。意向书应附有下列资料：
1、被担保人的营业执照复印件（副本）；
2、被担保人的最近一个会计年度经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；
3、被担保人的最近一期的财务报表；
4、被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件；
5、其他必须提供的资料。
第八条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第九条 担保合同由财务部起草，履行相关审批程序后，经法定代表人或授权代表签署后生效。
第十条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。公司全体董事应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，并对因其过错所产生的损失依法承担连带责任，控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。第十一条 被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：
1、担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
3、财务状况恶化、资不抵债的；
4、管理混乱、经营风险较大的；
5、与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
6、与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额缴纳担保费用的。
第二节 担保的批准
第十二条 公司提供担保的，担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除必须由股东大会批准的以外，其他任何担保必须经公司董事会批准方可提供。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易后，公司连续12个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
第十四条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条 提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应回避表决。
第十六条 企业为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。
第十七条 被担保人要求变更担保事项的，企业应当重新履行评估与审批程序。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 担保风险管理
第十九条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第二十条 本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
1、被担保企业所有的房屋和其他地上附着物、土地使用权；
2、被担保企业所有的机器；
3、其他比上述资产变现能力更强的抵押物。
第二十一条 本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：
1、被担保企业所有的国债；
2、被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券、企业债券；
3、被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票、银行承兑汇票。
第二十二条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第二十三条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或
视情况办理必要的公证手续。第二十四条 公司财务部应派专人建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。
第二十五条 公司财务部应派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十六条 公司应当加强对担保合同的管理，财务部应妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，财务部相关负责人一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十七条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第二十八条 公司应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。
第二十九条 公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照国家统一的会计制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。
第三十条 担保工作出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员工以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
第三十一条 公司应提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十二条 公司财务部负责收集与外担保有关的下列文件资料并进行归档保管：
1、被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、近三年的财务报表等）；
2、被担保企业董事会决议及担保申请书；
3、被担保企业借款资金投向可行性报告；
4、对被担保企业的信用分析及评估；
5、被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；
6、被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；
7、其他与对外担保有关的文件资料。
第三十三条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。
第四章 法律责任及信息披露
第三十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。违反担保制度的责任：
1、公司内任何单位和个人，未经审批而自行对外签订的担保合同均为无效合同，因此，给本公司造成损失的，应承担赔偿责任。
2、公司担保合同的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于工作失职或决策失误，给公司造成损失的，应视具体情况给予处罚、行政处分或依法追究刑事责任。
第三十五条 公司按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市规则》以及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定履行有关信息披露的义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。第三十六条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第三十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十八条 公司控股子公司的对外担保，公司应当比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第五章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“不足”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第四十一条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
第四十二条 本制度经公司董事会审议批准，并经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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