宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则第一条 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。第二条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的首席执行官（总裁）、副总裁、财务总监、董事会秘书。未在本公司领取薪酬的董事不在本规则的考核范围内。
第二章 人员构成第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两人为独立董事。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设立主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。第五条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作制度规定的职权。
第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会负责并报告工作。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬分配和激励政策，制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；
（二）研究讨论公司年度薪酬计划和预算并提出建议；
（三）研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事与首席执行官（总裁）等高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（四）制订或变更对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；负责审查核定该等计划预算执行情况；
（五）接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；
（六）董事会授予的其他职权。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。
第四章 工作制度第十二条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并予以记录。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。
第十三条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为：投票表决
第十五条 薪酬与考核委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式或书面投票表决与通讯表决相结合的方式进行，并由参会委员签字。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介
绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第五章 附则
第二十四条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第二十五条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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