宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会战略委员会工作制度
第一章 总则第一条 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”）。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。
第二章 人员构成
第三条 战略委员会由三名董事组成。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
第四条 战略委员会设主任委员一名，由全体委员过半数推举产生。战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。
第五条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。
第六条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作制度规定的职权。
第七条 战略委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）组织研究并提出公司发展战略、结构调整等方面的建议；
（五）调查、分析有关重大战略实施情况，提出改进、调整意见；
（六）研究公司各职能部门提出的长远规划和重大项目等，为董事会审议提供参考意见；
(七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(八)对以上事项的实施进行检查；
(九)董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责并报告工作，委员会的提案提交董事会审查决定。
第四章 工作制度
第十条战略委员会会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并予以记录。
战略委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
第十一条 战略委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第十二条 战略委员会会议表决方式为：书面投票表决。
第十三条 战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯
表决方式或书面投票表决与通讯表决相结合的方式进行，并由参会委员签字。
第十四条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第十五条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 战略委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
战略委员会委员每人享有一票表决权。
第十七条 战略委员会工作组成员可列席战略委员会会议。战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第二十一条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第五章 回避表决
第二十二条 战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十四条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第二十五条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第二十六条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十七条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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