证券代码：000988 证券简称：华工科技 公告编号：2023-39
华工科技产业股份有限公司关于调整与关联方共同参与设立投资基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2023年12月22日召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司（以下简称“华工投资”）发起设立武创华工激光及智能制造创业投资基金合伙企业（有限合伙）（名称以市场监督管理部门登记注册名称为准，以下简称 “基金”），具体事项情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一） 本次投资的基本情况
华工科技于2023年7月25日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意全资子公司华工投资参与发起设立长江华工科技激光高端装备及智能制造产业发展基金（名称以市场监督管理部门登记注册名称为准）。具体内容详见公司于2023年7月26日在指定媒体披露的《关于与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易的公告》（以下简称“原公告”）。
因原发起人及出资发生变动，经各方友好协商，拟调整设立投资基金的方案。华工科技全资子公司华工投资拟与武汉光谷长江激光北斗产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“激光北斗产业基金”）、武汉产业发展基金有限公司（以下简称“武汉基金”）、武汉国创创新投资有限公司（以下简称“国创创新”）以及武汉武创华工管理合伙企业（有限合伙）（拟新设，担任基金的执行事务合伙人/GP，名称以市场监督管理部门登记注册名称为准）发起设立武创华工激光及智能制造创业投资基金合伙企业（有限合伙），该基金规模5亿元，华工投资
认缴出资额总计1.1亿元。武汉东湖创新科技投资有限公司（以下简称“东湖创投”）为基金管理人。东湖创投系中国证券投资基金协会登记备案的私募基金管理人，因此本次交易亦构成与专业机构的共同投资。
原公告中，公司的全资孙公司武汉华工瑞源科技创业投资有限公司，将不再担任基金普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人。
（二） 关联关系情况
东湖创投、国创创新为公司间接控股股东，武汉武创华工管理合伙企业（有限合伙）（拟新设）为公司参股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东湖创投、国创创新、武汉武创华工管理合伙企业（有限合伙）（拟新设）均为公司的关联法人，本次投资事项构成上市公司与关联方共同投资的关联交易。公司董事艾娇女士任东湖创投、国创创新董事长兼法定代表人职务，公司董事汤俊先生任东湖创投、国创创新董事职务，两人为公司关联董事。
（三） 审议程序
本次投资事项经公司独立董事事前审议，并经半数以上独立董事同意后提交第八届董事会第三十次会议审议通过，关联董事艾娇女士、汤俊先生回避了表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方案调整情况
（一）调整后拟设立基金的基本情况：
| 基金名称 | 武创华工激光及智能制造创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准） |
| 组织形式 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 武汉市东湖新技术开发区 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
| 拟设立规模 | 5亿元 |
| 基金存续期 | 基金存续期7年，前4年为投资期，后3年为退出期；经全体合伙人一 |
| 致同意，可延长不超过2年。 | |
| 投资策略 | 智能高端装备制造、新能源、新材料、汽车电子、半导体等行业 |
（二）调整后各合伙人认缴出资额和出资比例具体如下：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴比例 | 认缴出资额（万元） | 合伙人名称 |
| 武汉华工科技投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 21.3% | 10,650 | 以自有资金现金出资 |
| 武汉光谷长江激光北斗产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 28% | 14,000 | 以自有资金现金出资 |
| 武汉产业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 20% | 10,000 | 以自有资金现金出资 |
| 武汉国创创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 28.7% | 14,350 | 以自有资金现金出资 |
| 武汉武创华工管理合伙企业（有限合伙）（拟新设） | 普通合伙人/执行事务合伙人 | 2% | 1000 | 以自有资金现金出资 |
| 合计 | 100% | 50,000 |
备注：东湖创投为基金管理人，该基金中华工投资认缴出资额总计1.1亿元。
三、 调整后合作方基本情况
（一）基金管理人
企业名称：武汉东湖创新科技投资有限公司统一社会信用代码：91420100717945693P企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1999年12月27日法定代表人：艾娇注册资本：32,257.61万元人民币注册地址：洪山区珞喻路399号（三楼）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）武汉东湖创新科技投资有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记程序，登记编号为：P1004895。
关联关系说明：东湖创投为公司间接的控股股东，为公司的关联法人。公司董事艾娇女士任东湖创投董事长兼法定代表人职务，公司董事汤俊先生任东湖创投董事职务，两人为公司关联董事。是否为失信被执行人：否
（二）普通合伙人/执行事务合伙人
企业名称：武汉武创华工管理合伙企业（有限合伙）（拟新设）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1000万元人民币
注册地址：武汉市东湖高新区
经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
出资人及出资比例：华工投资认缴出资350万元、占比35%；东湖创投认缴出资650万元，占比65%。
关联关系说明：武汉武创华工管理合伙企业（有限合伙）（拟新设）为公司全资子公司华工投资的参股企业，为公司的关联法人。
是否为失信被执行人：否
（三）有限合伙人
1、企业名称：武汉华工科技投资管理有限公司
统一社会信用代码：91420100568386479D
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2011年02月28日
法定代表人：刘含树
注册资本：50,000万元人民币
注册地址：武汉市东湖新技术开发区华工科技园内1幢2楼A区
经营范围：对高新技术产业及项目的投资；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）；电子设备的租赁与批发兼零售。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
关联关系说明：无
是否为失信被执行人：否
2、企业名称：武汉光谷长江激光北斗产业股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420100MAC108T30C企业类型：有限合伙企业成立日期：2022年10月26日执行事务合伙人：武汉高科产业投资私募基金管理有限公司、长江创业投资基金管理有限公司认缴出资额：200,000万元人民币注册地址：武汉东湖新技术开发区民族大道1号光谷资本大厦二楼2017-5经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：无是否为失信被执行人：否
3、企业名称：武汉国创创新投资有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KMDDK43企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2016年04月18日法定代表人：艾娇注册资本：140,000万元人民币注册地址：武汉市江汉区唐家墩路32号B座3层经营范围：股权投资；对科技产业项目和企业投资；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系说明：国创创新为公司间接的控股股东，国创创新为公司的关联法人。公司董事艾娇女士任国创创新董事长兼法定代表人职务，公司董事汤俊先生任国创创新董事职务，两人为公司关联董事。是否为失信被执行人：否
4、企业名称：武汉产业发展基金有限公司
统一社会信用代码：91420103MA49RWEX66
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2021年05月28日法定代表人：高佳虎注册资本：759537.08注册地址：武汉市江汉区常青路7号恒融商务中心3号楼14层经营范围：一般项目:武汉产业发展基金及其他财政性资金的投资和运营;开展创业投资、股权投资、天使投资及科技成果转化（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：无是否为失信被执行人：否
四、调整后合伙协议主要条款
（一）管理费
基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：
1、 投资期内,按基金实缴总额的2%/年收取；
2、 退出期内，按基金实缴总额的1.5%/年收取；
3、 延长期内,不收取管理费。
（二）收益分配
按照“先回本后分利”原则，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应按如下顺序进行分配：
（1）基金回款首先向各有限合伙人按实缴出资比例分配，直至全体有限合伙人收回本金；再向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回本金；
（2）超额本金部分，按实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人就其实缴出资获得8%的年化单利；
（3）超出上述第（2）点的收益部分，有限合伙人分配80%，普通合伙人分配10%，基金管理人分配10%，归属于有限合伙人的部分，按各自实缴出资比例分配。
（三）投决机制
投资决策委员会是基金相关投资和退出事项的最终决策机构。其具体职责是
对基金相关投资项目、被投企业的经营管理和投资回收交易进行最终审议，对运用基金资产进行投资、收购、出售、转让等事项作出决定。基金投决会委员6名，其中管理人东湖创投推选2名，新设平台推选2名（由华工投资委派），激光北斗产业基金推选2名，主席由管理人东湖创投推选人员担任。投委会表决实行一人一票，5票同意即为通过。
五、本次调整投资方案对公司的影响
本次方案调整后，华工投资出资金额减少，同时通过对基金的执行事务合伙人出资参与基金管理，对公司不会造成重大不利影响。本次投资聚焦智能高端装备制造、新能源、新材料、汽车电子、半导体等行业，有助于增强公司在产业链中的竞争地位、保证供应链的连续性的同时，助力中国激光高端装备、智能制造及光电子领域的突破创新发展。
本次投资设立基金不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不构成同业竞争。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。
六、 与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，过去12个月内公司未发生与同一关联方之间交易类别相关的关联交易。
七、 独立董事事前审议情况
华工科技全资子公司华工投资拟与关联方共同参与设立投资基金的关联交易事项，全体独立董事经事前认真审阅并与公司沟通确认，认为上述合作符合公司战略发展理念和长远规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
八、 风险提示
（一）本次对外投资拟设立的合伙企业协议及相关附属协议尚待合作方正式签署及生效，具体内容以最终签署的正式协议为准。
（二）合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成市场监督管理部门登记注册。本次对外投资拟设立的合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
（三）基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基
金未能成功募足资金的风险。
（四）该基金所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益等风险。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第三十次会议决议。
特此公告
华工科技产业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十三日