昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals, Inc.
2024年第一次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
2024年1月
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
目 录
| 序 号 | 名 称 | 页码 |
| 一 | 会议议程 | 3 |
| 二 | 议案表决办法说明 | 5 |
| 议案1 | 关于公司2024年日常关联交易预估的议案 | 6 |
| 议案2 | 关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案 | 13 |
| 议案3 | 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 | 19 |
昆药集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会
一、会议时间：2024年1月2日（星期二）上午9:30
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理中心
三、会议主持人：邱华伟董事长
四、与会人员：2023年12月25日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于2023年12月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《昆药集团关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 1 | 关于公司2024年日常关联交易预估的议案 | √ |
| 2 | 关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案 | √ |
| 3 | 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 | √ |
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
(一) 关于公司2024年日常关联交易预估的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(二) 关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(三) 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票，律师现场见证。
十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。
十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
1. 关于公司2024年日常关联交易预估的议案
2. 关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案
3. 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。监票人的职责：对投票和计票过程进行监督计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
议案1：
关于公司2024年日常关联交易预估的议案尊敬的各位股东及股东代表：
2023年12月13日，昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）十届二十次董事会、十届二十次监事会审议通过了《关于公司2024年与华润医药日常关联交易预估的议案》，结合公司的实际情况，公司预估2024年度与关联方日常关联交易预计总金额为人民币8.8亿元。现将有关事项说明如下：
一、2024年预计全年日常关联交易的基本情况
1、上年度日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年（单位：万元人民币） | ||
| 预计金额 | 2023年1-10月实际发生 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 向关联人购买商品或接受劳务 | 华润医药集团有限公司附属企业 | 6,000.00 | 4,279.51 | 不适用 |
| 同受最终控制方控制的其他企业 | 500.00 | — | ||
| 小计 | 6,500.00 | 4,279.51 | — | |
| 向关联人销售商品或提供劳务 | 华润医药商业集团有限公司 | 9,000.00 | 5,714.99 | 不适用 |
| 华润河南医药有限公司 | 6,500.00 | 4,240.18 | ||
| 华润山东医药有限公司 | 4,000.00 | 1,102.66 | ||
| 华润医药集团有限公司附属企业 | 25,500.00 | 16,589.62 | ||
| 同受最终控制方控制的其他企业 | 500.00 | — | ||
| 小计 | 45,500.00 | 27,647.45 | — | |
| 合计 | 52,000.00 | 31,926.96 | — | |
2、2024年日常关联交易预计金额类别如下：(单位：万元人民币)
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年1-10月实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 深圳华润三九医药贸易有限公司 | 4,500.00 | 0.75 | 1,372.03 | 0.43 | 公司医药流通业务需要，预计向关联方购买的药品有所增加 |
| 华润医药集团及其下属公司 | 12,000.00 | 2.00 | 2,907.48 | 0.91 | ||
| 同受最终控制方控制的其他企业 | 3,000.00 | 0.50 | — | — | ||
| 小计 | 19,500.00 | 3.25 | 4,279.51 | 1.34 | — | |
| 向关联 | 华润河南医药有限公司 | 10,000.00 | 1.07 | 4,240.18 | 0.71 | 公司销售业务 |
人销售商 品
| 人销售商 品 | 华润黑龙江医药有限公司 | 3,500.00 | 0.37 | 1,655.44 | 0.28 | 需要，预计向关联方销售的药品有所增加 |
| 华润南京医药有限公司 | 5,000.00 | 0.54 | 1,280.25 | 0.21 | ||
| 华润医药商业集团有限公司 | 15,000.00 | 1.61 | 5,714.99 | 0.96 | ||
| 华润医药及其下属公司 | 35,000.00 | 3.75 | 14,756.59 | 2 .47 | ||
| 小计 | 68,500.00 | 7.34 | 27,647.45 | 4.63 | — | |
| 合计 | 88,000.00 | — | 31,926.96 | — | — | |
注：2023年1-10月实际发生额未经审计，实际情况以年度审计结果为准。
公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、 关联方介绍和关联关系
1、 基本情况
（1） 华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）
| 企业名称 | 华润医药集团有限公司 | 成立日期 | 2007年5月10日 | |
| 注册资本 | 2,724,128.88万港元 | |||
| 企业编号 | 1131335 | 企业类型 | 公众股份有限公司 | |
| 企业地址 | 香港湾仔港湾道26号华润大厦41楼4104-05室 | |||
| 主营业务 | 主要从事医药及其他保健品的研发、制造、分销及零售业务。该公司主要通过三大分部运营。制药分部研发、制造及销售医药及营养保健品。医药分销分部向医药制造商及配药商提供分销解决方案,如医院及其他医疗机构、分销商及零售药店。药品零售分部在中国及香港经营零售药店。 | |||
| 主要股东 | 华润集团（医药）有限公司持股53.05% | |||
| 财务状况 | 2022年12月31日（经审计） | |||
| 资产总额/亿港元 | 2,412.86 | 资产负债率 | 63% | |
| 负债总额/亿港元 | 1,511.04 | 营业收入/亿港元 | 2,541.06 | |
| 净资产/亿港元 | 901.82 | 净利润/亿港元 | 78.43 | |
（2） 华润医药商业集团有限公司（简称“华润医药商业”）
| 企业名称 | 华润医药商业集团有限公司 | 法定代表人 | 邬建军 |
| 注册资本 | 1,500,000万人民币 | 成立日期 | 2000年12月27日 |
| 社会信用代码 | 911100007226178547 | 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业地址 | 北京市东城区安定门内大街257号 | ||
| 主营业务 | 许可项目：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服 | ||
务；日用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；医院管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
| 务；日用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；医院管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） | |||
| 主要股东 | 北京医药集团有限责任公司持股88.67% | ||
| 财务状况 | 2022年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 452.65 | 资产负债率 | 51% |
| 负债总额/亿元 | 230.74 | 营业收入/亿元 | 144.04 |
| 净资产/亿元 | 221.91 | 净利润/亿元 | 53.90 |
（3） 华润河南医药有限公司（简称“华润河南医药”）
| 企业名称 | 华润河南医药有限公司 | 法定代表人 | 李禾丰 |
| 注册资本 | 219,149.68万人民币 | 成立日期 | 2009年5月25日 |
| 社会信用代码 | 91410100689728113F | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 郑州经济技术开发区航海东路1639号 | ||
| 主营业务 | 许可项目：药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；食品销售；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；农药批发；农药零售；母婴保健技术服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；中药饮片代煎服务；食品互联网销售；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品批发； 日用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；电工器材销售；机械电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；装卸搬运；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；通用设备修理；卫生用杀虫剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术玻璃制品销售；教学用模型及教具销售；智能家庭消费设备制造；家用电器销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；办公用品销售；办公设备销售；智能物料搬运装备销售；信息安全设备销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；数据处理服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管 | ||
理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；包装服务；光学仪器制造；光学仪器销售；厨具卫具及日用杂品批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；包装服务；光学仪器制造；光学仪器销售；厨具卫具及日用杂品批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 主要股东 | 华润医药商业集团有限公司100%持股 | ||
| 财务状况 | 2022年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 113.29 | 资产负债率 | 79% |
| 负债总额/亿元 | 89.01 | 营业收入/亿元 | 164.94 |
| 净资产/亿元 | 24.28 | 净利润/亿元 | 3.18 |
（4） 深圳华润三九医药贸易有限公司（以下简称“深圳华润三九医贸”）
| 企业名称 | 深圳华润三九医药贸易有限公司 | 法定代表人 | 宋良玉 | ||
| 注册资本 | 6,000 万人民币 | 成立日期 | 1996年07月17日 | ||
| 社会信用代码 | 91440300279255413C | 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 企业地址 | 深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观清路1号综合办公中心2-4层、6-9层 | ||||
| 主营业务 | 一般经营项目是：第一类医疗器械销售；国内贸易代理；化妆品批发；化妆品零售；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业管理咨询；食用农产品批发；日用品批发；日用品销售；日用家电零售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药及其制剂、中药饮片、消毒剂、卫生用品、保健食品的批发；预包装食品（不含复热）的批发，第二类医疗器械的批发。食品经营；保健食品销售；酒类经营。进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 主要股东 | 华润三九医药股份有限公司100%持股 | ||||
| 财务状况 | 2022年12月31日（经审计） | ||||
| 资产总额/亿元 | 35.14 | 资产负债率 | 84% | ||
| 负债总额/亿元 | 29.68 | 营业收入/亿元 | 82.38 | ||
| 净资产/亿元 | 5.46 | 净利润/亿元 | 1.42 | ||
（5） 华润黑龙江医药有限公司（简称“华润黑龙江医药”）
| 企业名称 | 华润黑龙江医药有限公司 | 法定代表人 | 林伟东 |
| 注册资本 | 39,868 万人民币 | 成立日期 | 2004年11月04日 |
| 社会信用代码 | 91230199763195803H | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 哈尔滨市哈南工业新城春晖路9号 | ||
| 主营业务 | 许可项目药品批发；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。一般项目总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工程和技 | ||
术研究和试验发展；会议及展览服务；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；道路货物运输站经营；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；互联网设备销售；可穿戴智能设备销售；软件销售；电子产品销售；云计算设备销售；医护人员防护用品批发；物联网设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第二类医疗器械租赁；国内贸易代理；医护人员防护用品零售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；办公设备销售；智能仓储装备销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；办公用品销售；文具用品批发；文具用品零售；纸制品销售；文化用品设备出租；金属工具销售；办公设备耗材销售；办公设备租赁服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；医院管理。
| 术研究和试验发展；会议及展览服务；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；道路货物运输站经营；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；互联网设备销售；可穿戴智能设备销售；软件销售；电子产品销售；云计算设备销售；医护人员防护用品批发；物联网设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第二类医疗器械租赁；国内贸易代理；医护人员防护用品零售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；办公设备销售；智能仓储装备销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；办公用品销售；文具用品批发；文具用品零售；纸制品销售；文化用品设备出租；金属工具销售；办公设备耗材销售；办公设备租赁服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；医院管理。 | |||
| 主要股东 | 华润医药商业集团有限公司100%持股 | ||
| 财务状况 | 2022年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 18.68 | 资产负债率 | 77% |
| 负债总额/亿元 | 14.31 | 营业收入/亿元 | 14.31 |
| 净资产/亿元 | 4.37 | 净利润/亿元 | 0.28 |
（6） 华润南京医药有限公司（以下简称“华润南京医药”）
| 企业名称 | 华润南京医药有限公司 | 法定代表人 | 金永新 |
| 注册资本 | 3,000 万人民币 | 成立日期 | 2015年3月24日 |
| 社会信用代码 | 91320113302784103A | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号D5栋四层410室 | ||
| 主营业务 | 中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品、生化药品、蛋白同化制剂、肽类激素批发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械销售（按医疗器械经营许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化妆品、美容产品销售；机械设备租赁；文化用品销售；化工产品销售（不含危险化学品）；生物技术研发、技术服务；商务信息咨询；预包装食品（不含冷冻冷藏食品）、保健食品销售，道路货物运输（以上项目须取得许可或批准后方可经营）；消毒用品销售；体外诊断试剂批发；供应链管理服务；企业管理咨询；计算机软硬件、电子产品、机械设备、仪器仪表销售；网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件开发销售；会务服务；展览展示服务；公关活动策划；仓储服务（不含危险化学品）；医疗器械及配件的维修；批发玻璃仪器、保健用品、日用百货、鲜花、化学试剂（不含危险化学品）；销售日化用品、鲜活食用农产品；兽药和兽药原料药批发。（须取得许可或批准后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：药品批发；食品互联网销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：非居住房地产租赁；日用口罩（非医用）销售；金属结构销售；中草药收购；农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
主要股东
| 主要股东 | 华润江苏医药有限公司70%持股 | ||
| 财务状况 | 2022年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 4.44 | 资产负债率 | 97% |
| 负债总额/亿元 | 4.29 | 营业收入/亿元 | 5.32 |
| 净资产/亿元 | 0.15 | 净利润/亿元 | -0.12 |
2、 与上市公司的关系
公司控股股东为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”），实际控制人为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）。公司预计的日常关联交易的交易对方均受同一控制方中国华润控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，均为公司关联方。其中，华润三九之控股股东华润医药控股有限公司为华润医药集团之全资子公司，深圳华润三九医贸为华润三九的全资子公司；北京医药集团有限责任公司（以下简称“北京医药集团”）为华润医药集团之子公司，华润医药商业为北京医药集团之控股子公司，华润河南医药、华润黑龙江医药、华润江苏医药均为华润医药商业的全资子公司，华润南京医药为华润江苏医药的控股子公司。
3、 履约能力分析
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，均非失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策
1、定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营中的持续性业务，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
3、关联交易协议签署情况：董事会授权公司管理层在年度日常关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。
此议案已于2023年12月13日召开的十届二十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会2024年1月2日
议案2：
关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案尊敬的各位股东及股东代表：
2023年12月13日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届二十次董事会和十届二十次监事会，审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月2日，公司召开九届三十八次董事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事李小军先生于2021年4月26日至2021年4月27日就2020年年度股东大会审议的与公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2021年4月2日，公司召开九届二十八次监事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于确定<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对董事会制定的《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具书面核查意见。
3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月22日，公司监事会出具并披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于2021年4月30日披露了本次股东大会相关公告及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月10日，公司召开九届四十次董事会和九届三十次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。2021年6月7日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作。
7、2022年6月10日，公司召开十届六次董事会和十届六次监事会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实，发表了核查意见。
8、公司于2022年9月19日召开十届八次董事会、十届八次监事会，2022年10月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的吴生龙先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的
12.8万股限制性股票予以回购注销，2023年2月16日，已完成该部分股票回购注销。
9、2023年3月21日，公司召开十届十三次董事会、十届十三次监事会，2023年4月19日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的汪磊先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的
14.08万股限制性股票予以回购注销，2023年7月6日，已完成该部分股票回购注销。
10、2023年6月8日，公司召开十届十六次董事会、十届十六次监事会，2023年6月29日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的瞿晓茹女士所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的128,000股限制性股票，及第二个解锁期解
除限售条件未成就的529,927股限制性股票，合计657,927股限制性股票，予以回购注销。
11、2023年8月28日，公司召开十届十七次董事会和十届十七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的胡振波先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的56,320股限制性股票，予以回购注销。董事会同意回购注销该部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。
12、2023年12月13日，公司召开十届二十次董事会和十届二十次监事会，审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的钟祥刚先生、谢波先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的158,725股限制性股票，予以回购注销。董事会同意回购注销该部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因及数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或本激励计划）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于《激励计划》原激励对象钟祥刚先生、谢波先生因个人原因已离职而不再具备激励资格，不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计158,725股。
2、回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”的规定：“（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票
未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”“第十四章限制性股票回购注销原则”之“（一）回购价格的调整方法”之“4、派息，P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
公司在2021年限制性股票激励计划完成授予后，分别于2021年6月23日完成2020年利润分配方案的实施，每股派发现金红利0.23元（含税）；2022年5月30日完成2021年度利润分配方案的实施, 每股派发现金红利0.27元（含税）；2023年7月31日完成2022年度利润分配方案的实施, 每股派发现金红利0.16元（含税）。鉴于此，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票的回购价格调整为3.50元/股（即，授予价格4.16元/股扣减上述现金分红）加上银行同期存款利息之和。
3、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付回购价款预计为589,800.53元（银行同期存款利息暂以2023年12月13日为支付日测算，具体金额根据实际支付日变化进行相应调整），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，本激励计划激励对象人数变更为3人。
三、 本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由757,272,722股变更为757,113,997股，公司股本结构变动如下：
单位：股
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （+/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 296,965 | 0.04% | -158,725 | 138,240 | 0.02% |
| 无限售条件股份 | 756,975,757 | 99.96% | 0 | 756,975,757 | 99.98% |
| 股份总数 | 757,272,722 | 100% | -158,725 | 757,113,997 | 100% |
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本次股权激励计划相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、 独立董事意见
经审阅，我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：
钟祥刚先生、谢波先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次对其已获授但尚未解除限售的共计158,725股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述158,725股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、 监事会意见
公司本次回购注销2名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项须经公司股东大会审议通过后方可实施。
七、 法律意见书结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所认为，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》《公司章程》的相关规定；本次回购注销的数量、价格等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务，按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定办理股份注销登记和履行相应的减资程序。
此议案已于2023年12月13日召开的十届二十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会2024年1月2日
议案3：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”“公司”）于2024年12月13日召开公司十届二十次董事会，审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《昆药集团股份有限公司章程》的要求，对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn（独立董事工作制度全文附后）。此议案已于2023年12月13日召开的十届二十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会2024年1月2日
昆药集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，有效保障全体股东、特别是中小股东合法权益不受损害，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《昆药集团股份有限公司章程》的要求，公司建立独立董事制度，并制订本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本规定第五条的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事指责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）法律法规、规范性文件认定的其他情形。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应按照相关规定执行，应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第四章 独立董事的权利和义务
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。
第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（五）依法公开向股东征集股东权利；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事的工作保障第十九条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，两名及以上独立董事认为资料不充分、不完整或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第二十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；
第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第六章 独立董事的其他权利和义务
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对相关规则所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关制度执行。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
第三十条 本制度自股东大会批准之日起实施。