章程修订对照表
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开公司第二届董事会第十二次会议，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）持有公司股票的情况； （三）是否存在法律法规规定的不得担任董事、监事的情况； （四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （七）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 2 | 第七十七条 董事、监事的提名、选举和罢免 （一）提名 （1）公司董事会以及持有有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。 | 第七十七条 董事、监事的提名、选举和罢免 （一）提名 （1）公司董事会以及持有有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人，其中独立董事由现任董事会、 |
监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
| 监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | ||
| 3 | 第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现前述情形的，公司应当在两个月内完成补选。 | 第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现前述情形的，公司应当在两个月内完成补选。 |
| 4 | 第一百零条 （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略，审计，提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零条 （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略与ESG，审计，提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 其中审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等；提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核、公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等；战略与ESG委员会负责制定公司战略规划、提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效等。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 5 | 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。出现前述情形的，公司应当在 | 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 |
两个月内完成补选。
| 两个月内完成补选。 | 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。出现前述情形的，公司应当在两个月内完成补选。 |
说明：《章程》其他条款不变，序号相应顺延。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会二〇二三年十二月二十三日