中伟新材料股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 为建立、完善中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）包括董事、监事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会提名、薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。
第三条 提名、薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
第四条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中超过半数的委员须为公司独立董事。
第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人由委员选举产生，并报董事会备案。提名、薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持提名、薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名、薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 提名、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去提名、薪酬与考核委员会委员资格。
第七条 提名、薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名、薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名、薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名、薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限第九条 提名、薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十一条 提名、薪酬与考核委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过。董事、高级管理人员的选任程序：
（一）研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选，并提供有关候选人的书面材料；
（三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）在选举新的董事、聘任高级管理人员前，向董事会提出董事候选人、拟新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 董事会秘书负责做好提名、薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下述资料：
（一）初步提出董事及高级管理人员管理的主要范围、职责以及相应的薪酬计划或方案草案；
（二）初步审查公司其他员工（不含董事、高级管理人员）的薪酬政策；
（三）协助提名、薪酬与考核委员会委员对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）提供董事及高级管理人员绩效考核的相关基础数据；
（五）提名、薪酬与考核委员会制定的其他工作。
第十三条 提名、薪酬与考核委员会考评程序：
（一）公司高级管理人员向董事会提名、薪酬与考核委员会作年度述职报告并进行自我评价；
（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。
第五章 会议的召开与通知
第十四条 提名、薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。公司董事长、提名、薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。
第十五条 提名、薪酬与考核委员会定期会议主要对董事、高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或
建议。除上款规定的内容外，提名、薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第十七条 提名、薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 会议通知应备附内容完整的提案。
第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话、微信及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第二十二条 提名、薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 提名、薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 提名、薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员
职务。
第二十四条 董事会办公室人员可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席提名、薪酬与考核委员会会议；提名、薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名、薪酬与考核委员会委员对提案没有表决权。第二十五条 提名、薪酬与考核委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、微信、线上会议方式进行并作出决议，会后由参会委员签字。
提名、薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十七条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名、薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十九条 提名、薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
提名、薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十条 提名、薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则第三十一条 本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第三十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。第三十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会通过。
第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。