招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二三年十二月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1430号）的核准，同意长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“吉大正元”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券” “保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为吉大正元本次向特定对象发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规归罪航制度的要求及吉大正元有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合吉大正元及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据发行人及保荐人（主承销商）于2023年11月17日向深圳证券交易所报送的《长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》确定，本次向特定对象发行股票数量为11,439,127股（含本数），发行对象于逢良以现金方式认购的金额为17,970.87万元（含本数）。
本次向特定对象发行股票的实际发行数量为11,439,127股，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议
决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为15.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。
（四）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过17,970.87万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次发行的募集资金总额为179,708,685.17元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,073,829.34元后，募集资金净额为人民币176,634,855.83元。
（五）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为于逢良先生，其已与发行人签署《附条件生效的认购协议》及补充协议，以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
（六）发行股票的限售期
本次发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三年内不得转让，发行对象在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
（七）上市地点
深圳证券交易所。
二、本次向特定对象发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的公司内部决策程序
1、2022年8月17日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于提请公司股东大会授
权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2022年9月30日，发行人依法召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
3、2023年2月23日，发行人召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2023年3月13日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》。
5、2023年5月23日，发行人召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于调减公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》。
6、2023年9月12日，发行人召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》。
7、2023年9月28日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将2022年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的有效期延长至2024年6月27日。
（二）本次发行履行的监管部门核准情况
1、2023年5月31日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年7月4日，公司收到中国证监会出具的《关于同意长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1430号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复核准日期为2023年6月28日，有效期为12个月。
经保荐人（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，履行了内部必要的审批程序，并经深交所审核通过以及中国证监会的同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。
三、本次向特定对象发行的具体过程
（一）发行价格、发行对象及配售情况
2022年8月17日、2023年2月23日和2023年5月23日，发行人与本次发行对象于逢良先生分别签订了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为15.71元/股，最终发行数量为11,439,127股，发行价格为每股人民币15.71元，募集资金总额为人民币179,708,685.17元，扣除本次发行费用人民币3,073,829.34元（不含税），募集资金净额为人民币176,634,855.83元。
本次发行结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 限售期 |
| 1 | 于逢良 | 11,439,127 | 179,708,685.17 | 36个月 |
合计
| 合计 | 11,439,127 | 179,708,685.17 |
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。
（二）缴款和验资情况
2023年12月18日，保荐人（主承销商）向本次发行对象于逢良发送了《缴款通知书》。2023年12月19日，本次发行对象已将本次发行认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的银行账户。天职国际对认购资金实收情况进行了审验，并于2023年12月20日出具了《招商证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]53680号），截至2023年12月19日止，招商证券已收到本次发行对象缴纳的认购款合计人民币179,708,685.17元。2023年12月20日，招商证券向发行人指定的本次募集资金账户划转了扣除相关承销费用后的募集资金。天职国际对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年12月20日出具了《长春吉大正元信息技术股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]53682号）。根据该报告，发行人本次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量11,439,127股，发行价格为每股人民币15.71元，募集资金总额为人民币179,708,685.17元，扣除本次发行费用人民币3,073,829.34元（不含税），募集资金净额为人民币176,634,855.83元。
经审验，截至2023年12月20日，发行人实际募集资金人民币179,708,685.17元，扣除不含税发行费用3,073,829.34元，募集资金净额176,634,855.83元，其中增加股本人民币11,439,127元，增加资本公积人民币165,195,728.83元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次向特定对象发行方案已经发行人董事会及股东大会审议通过，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次向特定对象发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象的资金来源
本次的认购资金来源为于逢良先生合法合规的自有资金或合法自筹资金。根据于逢良出具的《关于认购资金来源的承诺》，“本人认购的公司本次非公开发行A股股票的资金来源为本人合法拥有和取得或自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计安排；本人拟认购的公司本次非公开发行A股股票的股份不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形；公司不存在向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向本人提供财务资助或者补偿的情形等。本人承诺，不会以本人持有的全部/部分发行人股份进行质押融资，以支付本次非公开发行的股份认购款。”
根据《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定，保荐人（主承销商）对本次认购对象资金来源进行核查情况如下：
于逢良先生参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法、合规，为自有资金或合法自筹资金，除发行人主要股东吉林省博维实业有限公司和吉林省英才投资有限公司以借款形式向于逢良提供资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
在本次发行中，发行人及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。
发行人在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、私募备案情况说明
本次发行对象为公司实际控制人之一于逢良先生，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履
行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。发行人本次向特定对象发行股票风险等级界定为R5级，专业投资者和风险等级为C5的普通投资者均可认购。经核查，保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。于逢良先生属于C5类普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的对象为于逢良先生，于逢良先生为公司实际控制人之一，担任公司董事长兼总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，于逢良先生为公司关联方，本次向特定对象发行股票事项构成关联交易，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已对相关议案进行回避表决。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的资金来源合法合规，除发行人主要股东吉林省博维实业有限公司和吉林省英才投资有限公司以借款形式向于逢良提供资金支持外，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对象为公司实际控制人之一于逢良，与主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方之间不存在关联关系。
除于逢良外，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
最近一年内，本次发行对象于逢良除因担任公司董事长领取薪酬外，和公司无其他重大交易。
截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
五、本次向特定对象发行过程中的信息披露
2023年5月31日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年6月2日公告。
2023年7月4日，公司收到中国证监会出具的《关于同意长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1430号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该事项已于2023年7月6日公告。
保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、本次发行过程和发行对象合规性审核的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：吉大正元本次向特定对象发行经过了必要的授权和批准，获得了发行人董事会、股东大会等批准，中国证监会的核准。
吉大正元本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1430号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象认购资金来源为自有或合法自筹资金，除发行人主要股东吉林省博维实业有限公司和吉林省英才投资有限公司以借款形式向于逢良提供资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。在本次发行中，发行人及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。综上所述，上述认购资金来源真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 宁 博 | 刘 奇 | ||
| 法定代表人： | |||
| 霍 达 |
招商证券股份有限公司
2023年12月20日