智度科技股份有限公司
董事会议事规则
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 董 事 ...... 3
第三章 独立董事 ...... 6
第四章 董事会 ...... 11
第五章 董事长 ...... 16
第六章 董事会秘书 ...... 17
第七章 董事会的召开程序 ...... 18
第八章 董事会会议表决程序 ...... 22
第九章 董事会会议公告程序 ...... 23
第十章 附则 ...... 24
第一章 总则
第一条 为规范智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《智度科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规章制定本规则。本公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司日常经营决策，执行股东大会决议。
第二章 董 事
第三条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规的相关规定。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事不得从事下列行为：
（一）未经公司章程规定或股东会授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其代理公司或董事会行事的情况下，董事应事先声明，其行为不代表公司；
（二）董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司有利益关系时，董事应尽快向董事会披露；董事会在对该款规定的事项表决时，关联董事不得参与表决。
（三）董事不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；
（四）董事不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（五）董事不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（六）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；第六条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。第七条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事会尽快召集临时股东大会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第九条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内或任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十条 董事应对因其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。第十一条 公司不得以任何形式为董事纳税。第十二条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股东大会提出意见。
第十三条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章 独立董事
第十四条 公司建立独立的外部董事(以下简称独立董事)制度，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十五条 公司董事会成员中独立董事的人数和人选标准应该符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照公司章程的有关规定补足独立董事人数。
第十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证券监督管理部门所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第二十一条 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还有权行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
如果公司拟在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二) 聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要董事会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第二十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。公司应当承担独立董事聘请专业机构及其他行使其他职权时所需的费用。第二十五条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。
第二十七条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，但与本章中的规定冲突的，以本章规定为准。
第四章 董事会
第二十八条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策中心。董事会对股
东大会负责，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。第二十九条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
第三十条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，行使表决权；
（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程或董事会委托处理公司业务；
（四）公司章程和董事会赋予的其他权利。
第三十一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。在每届任期内增补的董事，其任期为当届董事会的剩余任期。股东大会在董事选举中可以采取累积投票制。有关累积投票制的实施授权董事会制定。
第三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
第三十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。 第三十四条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第三十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。第三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。第三十七条 公司授权董事会制定董事会议事规则，并提交股东大会审议通过，以确保董事会的工作效率和科学决策。第三十八条 董事会根据《公司章程》规定的权限审议并决定重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）以及关联交易事项。
（一）审议并决定以下重大交易事项（涉及股东大会权限的，应在董事会审议完毕后提交股东大会审议）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%
以上且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）审议并决定公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。
（三）审议并决定与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。
《公司章程》规定的董事会权限范围以下的重大交易事项及关联交易事项，由董事会授予董事长决定。
第三十九条 董事会根据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应由一名独立董事是专业会计人士。
第四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章 董事长
第四十二条 董事长和副董事长由公司董事担任（独立董事除外），董事长是公司的法定代表人。董事长和副董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。第四十三条 董事长和副董事长由董事会选举和罢免。任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长和副董事长的选举和罢免工作。
第四十四条 董事长和副董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过。
第四十五条 董事长的任职资格：
（一）有企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政策、法律、法规；
（二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；
（三）符合本规则对于董事任职资格的规定。
第四十六条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）根据《公司章程》第一百二十七条的规定，决定董事会权限范围以下（不含本数）的重大交易事项及关联交易事项；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第四十七条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六章 董事会秘书
第四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第四十九条 董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
董事会秘书由董事会委任。董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别做出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
第五十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
第五十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
第五十二条 董事会秘书的职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管（保管期限为10年）；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）保管股东名册和董事会印章；
（六）董事会授权的其他事务；
（七）起草公司章程及章程修正案和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五十四条 公司应将董事会秘书的通讯方式向深圳证券交易所备案。
第五十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书离职时，公司应向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
第五十六条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件在公司监事会的监督下移交。
第七章 董事会的召开程序
第五十七条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2
次定期会议，董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第五十九条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）出现法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形或证券监管部门要求时。第六十条 按照第五十九条提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第六十一条 公司召开董事会定期会议应当提前10日通知、召开董事会临时会议应当提前3日通知；董事会办公室应当将会议通知以书面、传真、邮件、电子邮件或短信等能准确送达信息的方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受前款通知方式的限制。第六十二条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料；不足两日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第六十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点和召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第六十四条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该议案，董事会应予采纳，并及时通知各董事。第六十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。委托其他董事代为出席董事会会议，应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会给予撤换。第六十六条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理人员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第八章 董事会会议表决程序
第六十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。第六十八条 董事会决议由参加会议的董事以书面表决方式投票表决。董事会会议实行一人一票制，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。董事会做出决议，必须经过全体董事过半数同意。第六十九条 董事会会议原则上应当以现场召开的方式进行，以利于董事充分交流和讨论。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为现场召开。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取通讯表决的方式进行。第七十条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联董事为：
（一）董事个人与公司存在关联交易的；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；
（三）按照法律法规和《公司章程》应该回避的。
第七十一条 董事会秘书本人或其安排的工作人员就会议议题和内容做详细记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。第七十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）董事会认为应当记载的其他事项。
第七十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 董事会会议公告程序
第七十四条 董事会秘书应在董事会会议结束2个工作日内按照深圳证券交
易所的要求将董事会决议等相关文件报送深圳证券交易所办理信息披露手续。第七十五条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》第七章规定的事项，由董事会秘书负责进行公告；其他深圳交易所认为需要公告的，也应当公告。
第十章 附则
第七十六条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。第七十七条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。自股东大会通过之日起生效实施。
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2023年12月